卢汉这边已经将卫国军打得快撑不住了。在卫国军阵地上，二旅长张启腾上校看着滇军又回头看了眼卫国军阵地。眼看着滇军快冲了上来，但又被卫国军击退。说实话，他知道现在卫国军虽一波波击退滇军冲锋，但这只能表明卫国军没有足够实力主动出战而只能死守，可人家滇军也不差，冲锋过一阵就会朝他们发起炮击。他正想着，滇军又向他们发起炮击。轰轰轰的炮声从卫国军阵地中传来，又有一些士兵被炸飞或者被炸残，整个阵地上充满了士兵的嚎叫声，呻 吟声，痛叫声。而这时又传来一阵轰轰的炮声，张启腾心里已经乱了，心里暗道：“完了，完了，这次是真守不住了。”

正说着一阵爆炸声从滇军阵地上传来。一个少校快步跑上来，快速行完军礼对他说：“旅长，滇军阵地遭到炮击，三团长派人问是否向滇军发起反击？”

张启腾马上拿起望远镜看着远处，脸上露出了笑容，笑着说：“好好好，大概是咱们炮兵也过来了，传令：命各部加固工事，将炮击成重伤的弟兄抬下去，死守阵地，不许出工事一步，违者，军法。”

“是”。说罢少校快步猫着腰走了。张启腾带了两个警卫又去看了二团阵地，刚到二团阵地，他就发现二团早已快守不住了：到处都是穿土黄色军装的士兵尸体，血流成河，二团团参谋长陈乐行少校看到张启腾走了过来他马上朝张启腾行军礼：“旅长。”

张启腾点了点头问：“二团现在还有多少人？”

陈乐行答道：“两个营打光了，如今只有一营的一个连与三营三连的两个排。团长与副团长也在刚才战死了。”

张启腾又点了点头说道：“都是好样的，你听令：由你任二团团长，待战后我向师长举荐你，但是你现在先得把这阵地给我守住了，听到没？”

“是”。说话间功夫，滇军又冲锋了，陈乐行喊道：“全军听令：朝滇军开枪。”

所有士兵全部子弹齐上膛，齐朝滇军开枪，一批子弹射向滇军，一些士兵永远地倒下了。而刘湘也挺靠谱，这时也率西北三师过来了，他率部从侧面冲向滇军，滇军也被杀了个措手不及，大军惨败，旅长准备逃跑，可还没来得及跑，一枚炮弹刚好落在他旁边，只听见爆炸声一响，附近的人全被气浪冲飞，并且全部被炸死。滇军群龙无首，士气又散了，刘湘趁机让士兵大喊：“降者生，逆者死。”

滇军士兵听后，有的放下枪降了，有的跑了，还有的开枪反击，进过差不多十分钟的混战，滇军所部一个团与一个营投降卫国军。张启腾马上率了一个排与刘湘会合。他见到刘湘后马上行军礼说：“报告长官，警卫师二旅旅长张启腾奉命在此阻击滇军。”

刘湘打量了一下张启腾点了点头也还了个军礼说：“你部伤亡如何，我率我的部队从正面冲过去，你部还能不能抽出些部队到时从侧面进攻，争取一举击溃第六师。”

张启腾听后答道：“报告刘师长，我部死伤惨重现在不足半旅，已经抽不出部队了，况且我们师长下达的命令是二旅三旅阻击滇军，保卫总司令安全，万一敌军趁机冲入到时候说什么都来不及了。”

刘湘听后说：“张旅长多虑了，你我两部虽走了但还有一个三旅守在那儿，况且张旅长只负责从侧面出击，我部来担任正面进攻。”

张启腾听后还是摇了摇头说：“对不起了刘师长，军令如山，还请包含。”

说罢，又朝刘湘行了个军礼。刘湘点了点头并拍了拍张启腾的肩说：“保重。”

说罢转身对跟前的上校命令道：“传令：组建炮兵阵地，朝滇军阵地开炮，打光一半炮弹，只要滇军出来马上击毙，同时命一个团从侧面进攻，争取能够活捉卢汉那斯。”

“是”。过了十分钟左右，卫国军炮兵朝滇军阵地开炮，滇军阵地挨了将近二十分钟的炮击，卢汉指挥部被炸毁并炸死了数名军官，不过卢汉只是受了点小伤，并无大碍，但这仍然使得卢汉气得大骂：“娘的，他们有炮，莫非咱们没吗？让炮兵开炮还击。”

说罢又传来一阵枪声，卢汉立刻站起来问道：“那儿来的枪声？”

众人都摇了摇头，此时冲进来一个中尉慌张地喊道：“师帅不好了，一西北军冲入我军阵地，并向指挥部方向这边过来了，我军已经挡不住了。”

卢汉听后深深地叹了口气说：“传令：撤。”

这几个军官对视了一下并窃窃私语了一会儿，一个中校问：“大帅，这一撤，那总司令那边怎么办？”

卢汉听后解释道：“我们现在连自己都保不住了，整个第六师大概现在只有这么点人了，别说救总司令了，就说咱们现在把这支眼前的西北军打都打不掉了，何谈去救总司令，如果你觉得于心不忍，那你率部击溃这支西北军咱们马上进去就总司令。”

众军官听后觉得有道理便点了点头没人再说什么了。之后卢汉率部两个营跑去投靠龙云了。卫国军随即占领了滇军阵地，刘湘迅速率部去向尹昌衡报道。保安军第六师第三旅也经过警卫师炮兵团将近三十分钟的炮击并且得知卢汉把他们丢了后，底下士兵造反打死校级军官后，由一个上尉领着众士兵投降卫国军，大概也有将近四个营的人。尹昌衡得知后大喜并且自己也松了口气，紧绷的神经也轻松了不少，他笑着下令道：“全军留下卫队营，警卫师也抽出一个旅留下，其余部队集合起来趁势一举攻下昆明，打掉唐继尧的主力部队！”