“杨总，请问山盟管理咨询有限公司在入股时，价格和定价依据是怎样的？是否存在股份代持？”

一点都不萌的城德律师事务所律师王萌萌道。　　杨修明，49岁，法氏集团总裁，眼角有四道明显的鱼尾纹，他的左上边门牙处缺了一颗牙齿。　　山盟管理咨询有限公司，法氏集团第三大法人股东，入股时间为2009年。　　宽敞明亮的总裁会客厅里，坐在黄褐色真皮沙发上的杨修明，笑脸盈盈地朝一脸严肃的王萌萌道：“入股价格是1港元1股，依据就是当时公司的每股注册资本。”

“但是我查阅了当年的《审计报告》，公司2008年末净资产为1072.42万元，注册资本为100万港元，入股价格如果按每股净资产应该定为10.72港元/出资额，你们定价1元/出资额，连公允定价的10%都不到，恐怕不妥。”

杨修明闻言笑着做了一个安抚的手势，“王律师，山盟管理咨询有限公司是个壳，就装了些员工在里面，都是高管和技术人员，一个持股平台罢了。”

“如果是这样的话，那我理解了。”

王萌萌道。　　一般持股平台入股的价格会低于公司现有的公允股价，原因是公司为了稳定核心团队以及管理人员，会以较低的价格将股票授予员工。　　“那么创银投资，也就是你们的第二大法人股东，当时的入股价格和定价依据分别是什么？是否存在对赌？”

王萌萌继续问道，柴胡瞅见这位女律师的表情依旧跟石头一样，好似日本的木偶娃娃。　　杨修明依旧毫不避讳地露着他那颗缺失的门牙道：“具体的价格我不太记得了，那是很多年前的事情了，不过在我的印象中，总价没到50万港币，最后他们是用人民币付的。”

“是49.23万港元。”

王萌萌盯着杨修明。　　“哦呵呵，对对，你比我清楚，49.23。”

杨修明重复道，心里琢磨律师也真够麻烦，明明看文件就可以知道的事情，非要口头再问一遍。　　“有对赌么？”

王萌萌继续明知故问道。　　杨修明朝一旁坐着的大卫使了一个眼色，大卫立刻打开了手里一直拿着的一个透明文件带，将里面的文件递给了王萌萌。　　王萌萌接过文件后仔仔细细地阅读了一遍，柴胡和王暮雪瞧见她眉头紧锁，手指在纸上一个字一个字地滑，这样的习惯是晨光科技的律师团队，以及东光高电的律师团队所没有的。　　“你们已经违反对赌条款了。”

王萌萌平静地抬起头，“对赌条款第二条，要求公司必须在2013年前完成上市。”

“对，之前上市确实遇到了问题。”

杨修明坦然承认道。　　见这位总裁并不愿再多说些什么，王萌萌继续问道：“那你们有签署补充协议解除这个对赌条款么？”

“协议有起草，目前还在商议。”

“还有两个月就要报了，还在商议？”

王萌萌质问道，“你们应该知道任何一家公司在上市前必须解除所有对赌条款吧？因为股权不能存在任何可能的法律纠纷。”

大卫忙呵呵道：“知道知道当然知道，创银还是很信任我们并且看好我们公司的，不然如果要强制回购股权，他们早就把股权抛了，怎么会等我们到今年？”

“嗯，其实他们入股的价格还算公允。”

王萌萌说到这里，表情依旧没被对手方一直卖力保持的笑容所感染，她只是在自己的电脑里迅速记着什么，而后停下手继续非常正式道：“你们在欧洲、以及在北美的子公司，是否都办理了外商、外汇管理的相关手续？”

“那是自然。”

杨修明双手搭在沙发扶手上，神色松弛了些许。　　“我们有《企业境外投资证书》，有国家外汇管理局颁发的业务登记凭证，在意大利的公司也取得了主体资格，相关外汇手续也全部办完了。”

大卫非常详细地补充道。　　不得不说，大卫是王暮雪和柴胡见过的最专业的董事会秘书。　　有过上市经验的他在准备资料时总是能给得比较全面，回答问题时也比较清晰，最关键是，这两个月他都是跟着券商的时间上下班，可谓是随叫随到。　　“好的，那相关的证书和手续文件会后一起发给我吧。”

王萌萌道。　　“当然可以。”

大卫回答。　　“还有一个问题，贵公司位于经济技术开发区安和街8号的土地使用权证上，为何写着该使用权属于开发区旗黄路1516号？这两处地址是同一处么？”

柴胡一听王萌萌这句话立刻愣住了，因为资产类底稿还是他给王萌萌的，他想着怎么这种细节自己当初就没看到？　　“那就是一个地方。”

杨修明笑道，“以前的开发区旗黄路1516号就是现在的经济技术开发区安和街8号，我们已经让公安局更改了。”

“在我这里！”

大卫说着，又从他那个塑料文件带中掏出了两份文件，王萌萌接过来一看，一份是三云市公安局某某分局出具的《门牌确认通知书》，一份是《门牌变更对照表》。　　王暮雪心想大卫那个透明文件袋还真是个百宝箱，要什么就有什么，金牌董秘指日可待。　　王萌萌将文件拍照后还给了大卫，并朝胡延德的方向看去。　　王暮雪明白这位僵尸律师应该是已经把目前阶段的法律问题访谈完了，希望胡延德作为保代可以主持接下来的访谈。　　可胡延德今天一直百年不遇地沉默着，自从他早上跟老婆打着电话夺门而出，回来后心情就不太正常。　　其实胡延德确实憋着一肚子火，外面承揽事业没有任何进展，时间一个月一个月地过去，曹平生压的任务依然没有完成，家里“建设”儿子的事业又因为几个月缺乏严父的管教而出了岔子。　　胡延德独创的子女教育“积分制”还有另一部分，这一部分是所有不良习惯的积分减分类项目，具体如下：　　1、不按时起床，扣2积分；　　2、不按时睡觉，扣2积分；　　3、不按时完成每日课后作业，扣5积分；　　4、朝家人大吼大叫，扣10积分；　　5、破坏家里设施，每件扣20积分；　　6、玩电脑游戏超过40分钟，扣20积分；　　7、看电视超过40分钟，扣20积分；　　8、考试成绩未达到全班前二十名，扣500积分；　　9、逃课一次，扣500积分；　　10、被同学告状一次，扣1000积分；　　11、被老师告状一次，扣5000积分；　　12、早恋，扣10000积分；　　积分统计人：孩子的母亲；　　积分监督人：孩子的父亲。　　胡延德今日从自己母亲的口中得知，老婆并没有严格执行这个积分制，尤其是惩罚制度。　　近两个月儿子时常迟到，隔三岔五就跟同学打架，将同学的手抓伤，在卧室里当着妈妈和奶奶的面撕掉了作业本，放学也经常不直接回家，据说是跑到同学家打游戏，他奶奶打了很多电话都找不到，全家人只能默默等孩子晚上十点多自己回家。　　“他妈根本管不住，除了你，家里没一个人管的住。”

胡延德的母亲抱怨道，“儿子哎，几个月不着家不是个事儿，你看孩子都成霸王了，在这样下去，他一夜不回来都有可能。”

“你们对他要凶啊！”

胡延德大声道。　　“我们凶他没用，他精得很，知道我们都是纸老虎。”

胡延德右拳握了起来，心里真想如曹平生那样对着电话就开骂，但奈何对方是自己的母亲，是一手将自己独自带大的伟大女人，没有她那些年天天去给别人当保姆，就没有今日的自己。　　胡延德记得儿子所在班级的班主任在家长会上说了如下两句话，让他印象非常深刻。　　“一、如今的学生，男生多是伪娘，女生多是汉子。二、当今一些小孩的怪异行为来自于‘父爱不愿介入，母爱不愿退出’。所以，做为小孩父亲的各位家长们，今后一定要多关注小孩的成长，做为小孩母亲的各位家长们，今后要尽量退出，不要死抓不放。”

心理学研究表明，母爱大多细腻、温柔，在母爱中，男孩能得到满足感；而父爱博大、粗犷，在父爱中，男孩能找到方向感。　　父亲和儿子之间有一种属于父与子之间的语言。　　他们在一起可以不分长幼地打闹、可以不断触碰对方的身体……行为学家表示，父与子在打闹中所进行的身体之间的接触是父子之间所进行的一种深层次的沟通。　　正是由于这种深层次沟通可以让男孩知道，他要成长为像父亲那样的男人。　　很多小男孩为了使自己有机会与父亲进行深层次沟通，常常会用一些坏行为，如不做作业、逃课、打架等，来吸引父亲的眼球；当然，还有很多小男孩不惜伤害自己，以赢得父亲的关注。　　正是因为这样，胡延德此时才如此生气，他并非生妻子、母亲或者儿子的气，他生的是自己的气。　　他气自己没有办法平衡工作与家庭，好像他的生活完完全全就是网上搬砖工们常说的那句话：“搬起砖，我就无法抱你；放下砖，我就无法养你。”

只不过，当下的胡延德没有权利再继续生气了，因为他正处于一个需要他指挥的战场上，他必须放下所有情绪，站起身，扛起枪，继续打仗。