“人家说的并没错，亏损的根结确实就在产品结构。”

何苇平一边帮蒋一帆盛着骨头汤，一边同蒋首义道。　　蒋首义义愤填膺：“产品结构可以慢慢调，至于卖公司么？”

“慢慢调？现在有时间给你慢慢调么……”何苇平嗤笑一句。　　蒋首义指了指门外：“我告诉你，那帮投资人眼里没有企业，只有工具！”

“企业不就是赚钱的工具么？”

何苇平十分平静。　　此话一出，蒋首义脸黑得跟炭一样，也就在这时，蒋一帆终于明白为何父亲总跟母亲说“道不同不相为谋”。　　企业确实是资本赚钱的工具没错，但若仅仅只是这样，世界未免太过苍白。　　“爸，也不一定非得卖公司，但咱们的盈利模式确实需要变一下，不能再依赖以量取胜了。”

蒋一帆边吃边道，“目前市场上同质化产品比之前还严重，我们旗下的子公司60%都在亏损，而且……”　　“怎么？你也相信金权集团那种纯资本家的话？！”

蒋首义直接打断了蒋一帆，“你记住，以后离那个叫王潮的远一点，我从开始就不认为他是什么好人，他们投资人没一个好东西，唯利是图，那小子的目的我再清楚不过，说什么当下压减产能的唯一路径就是并购重组，什么两大集团一合并，低效产能就退出，他倒是想得好，哪有那么容易？！那种投资人只会纸上谈兵，一块钢材都造不出来！他无非就是想进一步控制我们集团！”

“哎哟！说得好像现在集团还是块宝一样。”

何苇平边说边给蒋一帆碗里塞了一块大猪蹄子。　　“这是家业，比宝还值钱！”

蒋首义大声呵斥道。　　何苇平将筷子“砰”的一声放在碗上，以更大的音量咆哮起来：“有本事朝那些股东吼啊！这么多年只会在家里撒野！好险帆仔没有随了你的爆脾气，不然我们家……”　　“我们家怎么了？！你自己听听你刚才的语气……”　　“好了！”

蒋一帆突然皱眉一句，他不明白，为何父亲在母亲面前总无法克制情绪，他在别人面前，不是这样的；而母亲对父亲总是冷嘲热讽，她在别人面前，也不是这样的。　　父亲虽然固执强硬，但在外是一个冷静沉稳的人；母亲虽然比较情绪化，但总归也通情达理。　　可当父母回家面对彼此时，没说上两句话就会自然而然地变成另外两个人。　　蒋一帆不想让父母的冲突继续，于是他将话题带回起点道：“爸，通过重组确实能够使低效产能得到不同程度的削减。宝天钢铁跟我们的产品很类似，也是以板材为主，我们的板材产品占比高达75%，他们是60%，咱们两家一合并，汽车板、家电板、镀锡、镀锌板、电工钢等市场占有率均可以达到50%至70%，这能极大削弱同质产品竞争。”

“可是……”蒋首义正要开口，不料蒋一帆接着道，“而且爸，具体数据我也仔细计算过了，合并后，咱们两家高端汽车板的市场占有率大概能达到50%，无取向硅钢52%，取向硅钢65%，镀锡70%，家电板大概在72%，我们只有达到这样的市场占有率，才能拥有一定的定价权。”

蒋首义听完蒋一帆的分析后，陷入了沉思，他明白儿子讲的句句在理，对如今的钢企而言，拥有钢材价格的终端定价权，至关重要，因为这可以打破钢材产品目前因恶性价格战而无利可图的局面。　　只听蒋一帆继续道：“我想我师兄在参加这次股东大会前，应当是对宝天钢铁做过研究的。宝天虽然没上市，可体量也很大，目前它具备92万吨的冷轧硅钢生产能力，其中取向硅钢的产能为43万吨；而我们的冷轧硅钢产能是123万吨，其中取向硅钢产能为26万吨。爸，合并以后的新公司，毋庸置疑会成为全国最大的硅钢生产基地，这意味着我们对于上游供应商的议价能力也会瞬间增强，那些我们所需要的焦煤、废钢、铁合金等原材料，同样可以享受到这次合并的红利。”

“帆仔，先吃口饭。”

何苇平边帮蒋一帆夹菜，边把汤朝他跟前推了推，示意他赶紧趁热喝，可蒋一帆的目光依旧注视着蒋首义，没动筷子。　　他希望自己可以说服父亲，可以促成这次震惊业界的巨头重组，不管用什么方式，新城集团目前的状况都不能再拖了。　　当然，蒋一帆也明白如果重组，新城集团将面临的严峻问题是什么。　　目前集团现金流枯竭，不可能有能力独立吃下体量如此庞大的宝天钢铁；如果发行股份购买资产，按照目前二级市场低迷的股价，老股东的股权必须稀释很多才能凑足一部分资金，因为单价低，增发的股份数量自然就得大。　　新城集团最终能吃进多少宝天钢铁的股权蒋一帆并不确定，毕竟对方不是上市公司，没有公开财务数据，故对于目前宝天钢铁的整体估值，蒋一帆只能以新城集团自身的股价为参考做大致估算。　　王潮虽然在股东大会上提出了重组这个自救的办法，但也并没有说明具体的重组方案。　　但蒋一帆很清楚，没有外来大金主的帮助，新城集团一定孤立无援。　　毕竟一个连本身的老股东都想拼命减持股份的公司，如果突然在二级市场上搞股票增发，又有哪个投资人会愿意巨资购买呢？　　打破这个僵局的唯一希望，只能是王潮毛遂自荐的：金权投资集团。　　金权投资集团确实不简单，因为王潮介绍的这个最为合适的重组标的宝天钢铁，金权直接持股51.25%，秉承了该集团凡投资，最终必控股的操作惯例。　　此时如果新城集团拿不出足够的钱吃下宝天钢铁，那么还有一种方法可以实现此次重组，这种方法就是新闻中经常提及的：借壳上市。　　“先吃口饭，问题是想不完的。”

何苇平朝蒋一帆重复道。　　【投行之路课外科普小知识——借壳上市】　　上市公司最大的优势，就是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。　　在我国，上市门槛较高，所以上市公司成为了一种“稀有资源”。　　业内常说的“壳公司”在通常情况下所处行业为夕阳行业，股权结构较为单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。　　我们知道新城集团是上市公司，而宝天钢铁是非上市公司。　　一家公司即便顺利上市，也不能保证往后的日子不会因为经营管理不善，产品竞争弱化而变成一家苟延残喘的公司。　　目前我国证券市场退出机制尚不健全，故很多这样濒临死亡的公司在上面占着位置，于是这些公司就成了很多非上市公司的目标——壳。　　如果我们要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。　　举例：宝天钢铁如果想达到借壳上市的目的，就得把自己的主要资产注入新城集团，作为交换，新城集团的股东要出让自己对于新城集团的控股权。　　看到这里如果一些读者还是不理解，继续往下看幼儿园版解释：　　我们把资产和公司都看成孩子，孩子们正在打擂台。　　新城集团是蒋首义的孩子（取名孩子A）；　　各种优质生产线是宝天钢铁的孩子(取名孩子B)。　　宝天钢铁想让自己的孩子B上台打比赛但是没资格，于是盯上了蒋首义。　　由于蒋首义的孩子A原先很优秀，获得了上台资格，可现在表现不佳，在台上各种被打，奄奄一息，于是宝天钢铁与蒋首义商量道：“老哥，你想不想我的孩子B来救救你的孩子A?如果想，你就得把孩子A的控制权给我。因为按照目前的情况，只有我的孩子B跟你的孩子A在一起才能合力抵抗其他人，否则你的孩子A接下去肯定被打死，你干不干？”

如果蒋首义答应，那么孩子A和孩子B都可以站在资本市场这个万众瞩目的台上，而宝天钢铁通过这次交易，让孩子B间接上了“台”，同时也拥有了孩子A和孩子B的控制权。　　蒋首义牺牲控制权，但他确实让孩子A继续在台上活了下去。　　以上的交易过程，即为“借壳上市”。