管亥看到援军前来，亲自领兵迎敌，看到刘备所带兵马很少，不以为然。刘备和关羽、张飞、太史慈在阵仗最前面，管亥冲阵在前。太史慈正要上前迎敌，关羽早就前去，直奔管亥。两马相交，众军高喊。那管亥怎么能敌得过关羽，数十回合，青龙偃月刀上下飞舞将管亥斩于马下。太史慈、张飞两骑齐出，双枪并举，杀入贼阵。刘备带兵冲杀，贼兵大败，投降者无数。孔融接刘备进城，又将糜竺带来见刘备，说了张闿杀曹嵩的事情，道：“如今曹操带兵围住徐州，特来求救。”

刘备道：“陶恭祖是仁人君子，竟然蒙受如此不白之冤。”

孔融道：“先生是汉室宗亲，如今曹操残害百姓，持强凌弱，不如和孔融一起前往救助吧？”

刘备道：“刘备并非推辞，只是兵微将寡，恐怕难以抵抗。”

孔融道：“孔融打算去解救陶恭祖，虽然因为旧时情谊，但更重要的是大义所致。先生难道没有仗义之心么？”

刘备道：“既然如此，请文举先行，容我去公孙瓒那里借三五千兵马，随后便来。”

孔融道：“先生切勿失信。”

刘备道：“先生以为刘备是什么样的人？圣人云：自古皆有死，人无信不立。刘备现在去公孙瓒那里借兵，不管借的到或者借不到，必定会亲自前去。”

孔融应允，叫糜竺先去徐州回信。太史慈拜别众人道：“太史慈奉母亲之命前来相助，幸亏已经解决。早前有扬州刺史刘繇和我同郡，有书信召我不能不去。日后再见。”

孔融想要给他些金银，太史慈不肯接受。回见母亲，母亲大喜道：“我高兴的是你终于报答了孔北海了！”

于是太史慈便去了扬州。刘备离开北海后，便去找公孙瓒，说明想要救援徐州的事情。公孙瓒道：“曹操和先生并无仇怨，为何替人出头？”

刘备道：“我已经答应了他人，不能失信于人。”

公孙瓒道：“我借给先生步兵两千人。”

刘备道：“我想再要赵子龙随行。”

公孙瓒准许。于是刘备和关羽、张飞带领着本部三千人为前部，赵云带着两千人随后，朝着徐州进发。糜竺回报陶谦，说孔融应允又邀请刘备前来相助。陈登也回报青州田楷领兵前来相助。结果，孔融、田楷两路军马害怕曹操攻势猛烈，都远远依山下寨，不敢轻易进攻。曹操看到两路大军到来，摆开阵势，也不敢轻易进攻。刘备带兵到来，拜见孔融。孔融道：“曹操兵多将广，又善于用兵，不能轻战，先静观其变，商议好对策再行用兵。”

刘备道：“只怕城中无粮，难以久持。我命令云长、子龙领军四千，在先生部下相助，我和张飞杀向曹营，冲进徐州去见陶使君商议。”

孔融于是会合田楷，互为犄角之势，关羽、赵云带兵在两边接应。当天刘备、张飞带一千人马杀向曹操营寨。正在冲杀过程之中，营寨内冲出一员大将，正是于禁，大叫道：“何处狂徒！往那里去！”

张飞看到也不回答，直取于禁，两人站在一起。数个回合，刘备持双股剑带兵冲锋，于禁败退。张飞当先追赶，一直到了徐州城下。陶谦看到队伍大旗写着“平原刘玄德”，陶谦急忙命人开门。陶谦接着刘备入城，看到刘备仪表轩昂，语言豁达，心中大喜，便让糜竺拿来徐州牌印，赠予刘备。刘备诧异道：“先生什么意思呢？”

陶谦道：“如今天下大乱，王纲不振，先生是汉室宗亲，正好匡扶社稷，老夫年迈无能，情愿将徐州相让，万勿推辞。我自会上书朝廷，奏请圣上。”

刘备起身拜了再拜，道：“刘备虽然是汉室后裔，功微德薄，担任平原相还担心不称职。如今为了大义而来，所以才来相助。先生说出此话，是否疑心刘备有吞并之心？如果有这个念头，皇天不佑！”

陶谦道：“这是老夫的真情实感啊。”

再三相让，刘备坚决不受。糜竺上前道：“如今兵临城下，应当先商议退敌之策。等待事情平定，再来相让也可以。”

刘备道：“我先写封信给曹操，劝其和解，曹操如果不听从，再起兵厮杀。”

于是按兵不动，派人将书信送给曹操。曹操正在军中和诸将议事，来人上报徐州说有战书到。曹操拆开看了是刘备的书信。大概内容是：“刘备从关外曾与明公见过一面，之后天各一方，还没来得及拜会。令尊之事，全是张闿贪婪，以致被害，实陶恭祖之罪。如今黄巾余孽，还在各地扰乱；董卓余党，还在朝廷盘踞。希望明公先朝廷之急而后私仇。撤去徐州之兵，解救国家危难，实在是徐州的幸事，天下的幸事！”

曹操看完之后，破口大骂道：“刘备是谁，也配写信来劝我！而且当中还有讥讽之意！”

派人斩了来使，准备全力攻城。郭嘉劝谏道：“刘备远道而来前往救援，先礼后兵，主公应当用好话回复，用来缓解他的防备之心，然后进兵攻城，城必可破。”

曹操于是听从郭嘉的建议，款待来使，等待回信。正安排中，忽然飞马流行进来探子高呼大事不妙，曹操忙问什么事情。原来吕布已经攻破了兖州，占领了濮阳。吕布自从遭遇李傕郭汜叛乱，逃出武关，投奔袁术。袁术见吕布反复无常，拒绝收留吕布。吕布又去投奔袁绍，袁绍收留了吕布，和他共同在常山打败黑山军首领张燕。吕布自以为得志，瞧不起袁绍手下将士。袁绍想要杀了吕布。吕布于是又投奔张杨，张杨收留了他。当时庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，送还给吕布。李傕、郭汜得知，便斩了庞舒，写信给张杨，让他杀了吕布。吕布只好离开张杨去投奔张邈，恰好张邈弟弟张超带着陈宫来见张邈。陈宫对张邈道：“如今天下风雨飘摇，英雄并起。明公有广袤的土地，反而受制于人，不是非常低贱吗！现在曹操征东，兖州空虚。吕布是当世英雄，如果和您一起共取兖州，霸业可图。”

张邈大喜便令吕布已经攻破兖州，占领濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱严密死守，其余全都被攻破了。曹仁数次挑战，都没能取胜，所以向曹操求助。曹操接到求助后大惊道：“兖州如果丢失，我们就无家可归了，不能不赶快谋划了！”

郭嘉道：“主公正好买个人情给刘备，退军回兖州。”

曹操立刻写信给刘备，同意退兵，然后赶回兖州。陶谦看到曹操退兵，十分高兴，派人请孔融、田楷、关羽、赵云等入城庆祝。庆祝过后，陶谦请刘备坐在上座，对众人拱手道：“老夫年迈，两个儿子不才，实在不堪国家重任。刘玄德是皇室血脉，德广才高，可以管辖徐州。老夫情愿乞闲养病。”

刘备道：“孔文举邀请刘备前来解救徐州，为的是义。如今无端占据徐州归为私有，天下将以为刘备是无义之人。”

糜竺道：“如今汉室衰微，天下颠倒，建功立业，正在此时。徐州富饶有百万人口，刘使君管辖此地，千万不要推辞。”

刘备道：“此时绝不敢答应。”

陈登道：“陶府君多病，处理政事很辛苦，明公不要再推辞了。”

刘备道：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不把徐州让给他呢？”

孔融道：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿！今日之事，上天给你的机会，如果不接下徐州，定会后悔莫及。”

刘备坚持不肯。陶谦哭泣道：“先生如果舍我而去，我必死不瞑目！”

关羽道：“既然承蒙陶公如此相让，兄长可以先暂管徐州事宜。”

张飞道：“又不是我们强行索要他的州郡，是他好意相让，何必苦苦推辞！”

刘备道：“你们难道要陷我于不义么？”

陶谦再三推让，刘备只是不应。陶谦道：“如果玄德必不肯接受，这附近有一座城池，叫做小沛，可以屯兵于此，请玄德在此驻扎，以保徐州。何如？”

众人皆劝刘备留在小沛，刘备欣然接受。陶谦犒劳完众人，赵云辞行，刘备执手挥泪而别。孔融、田楷也各自领兵回去。刘备、关羽、张飞带领部队驻扎在小沛，修葺城池，休养民生。曹操撤军回去，曹仁迎接，说明情况吕布士兵众多，还有陈宫辅佐，兖州、濮阳已经攻陷，只有鄄城、东阿、范县三处，全靠荀彧、程昱二人设计坚守。曹操道：“我早就知道吕布有勇无谋，不足为虑。”

下令安营下寨，商议对策。吕布得知曹操回来，已经过了滕县，召副将薛兰、李封道：“我很早就想重用你们二人。你们带兵一万坚守兖州。我亲自率兵，前去破曹。”

二人接令。陈宫慌忙进屋找吕布道：“将军离开兖州，想要去哪里呢？”

吕布道：“我打算在濮阳驻扎，可以形成鼎足之势。”

陈宫道：“错了，如此薛兰必守不住兖州。在兖州的正南一百八十里的泰山，路途艰险，可以在那里埋伏上万精兵。曹操知道丢了兖州，必定会加紧行军，等到大军过半，一击便可擒住曹操。”

吕布道：“我去濮阳驻扎，另有良谋，你怎么会知道！”

于是没有听从陈宫的计策，让薛兰守住兖州，大军出发。曹操带兵路过泰山山路，郭嘉道：“先不要着急进入，只怕此处会有伏兵。”

曹操笑道：“吕布无谋才会让薛兰守兖州自己去濮阳，怎么会想到在这里埋伏呢？叫曹仁带一队人马围攻兖州，我带兵进攻濮阳，速速拿下吕布。”

陈宫得知曹操已经带兵杀到，于是献计道：“如今曹兵远道而来，兵困马乏，可以速战取利，不能让他休养生息。”

吕布道：“我单枪匹马纵横天下，还怕曹操！等他下寨之后，我亲自把他抓来。”

曹操大军驻扎在濮阳附近。次日带众将出阵，大军排兵布阵。