吕布带兵出来，站在阵前，两边排开八员健将：第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。曹操指着吕布道：“我和你素来无冤无仇，为何要夺我的州郡？”

吕布道：“朝廷城池，众人有份，偏偏就只有你能占有？”

说罢便命臧霸出战。曹军乐进拍马杀出，两人战在一起。交手三十多个回合不分胜负，夏侯惇也拍马出来助战，吕布阵上张辽截住去路厮杀在一起。双方交手你来我往，一直未分胜负，吕布十分生气，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯惇、乐进只能逃走，吕布冲杀一番，曹军大败，连退三十里。曹操输了一阵，回寨与诸将商议。于禁道：“我今日在山上观望，濮阳西方，吕布有一营寨，大概没有太多军队。今夜对方肯定认为我军败走，不做准备，可以带兵攻打；如果得下这个营寨，吕布军中必然大乱：此为上策。”

曹操听从了这个计谋，带着曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六员大将，挑选了两万精兵，连夜从小路进攻。吕布得胜归来，正在营寨中犒劳士兵。陈宫道：“我军西寨是要紧的地方，如果曹操偷袭，到时候怎么办呢？”

吕布道：“他今天已经输了一阵，哪还敢再来！”

陈宫道：“曹操是个极善于用兵之人，必须防止他攻我不备。”

吕布于是派高顺和魏续、侯成带着士兵去镇守西寨。黄昏时分，曹操带领士兵潜行到西寨，四面突击，营寨中士兵不能抵挡，四散奔逃，曹操夺下了营寨。等到四更左右，高顺才带兵赶到，又和曹操杀在一处。曹操带领人马迎敌，战在一处。一直打到天明时分，就听鼓声大震，原来是吕布亲自带兵前来救援。曹操弃寨逃跑，背后高顺、魏续、侯成追赶，前面又有吕布带兵来到。于禁、乐进两人拦不住吕布。曹操连忙向北逃跑。山后杀出来一队人马左有张辽，右有臧霸，曹操派吕虔、曹洪对战，逐渐落了下风。曹操又往西逃跑。喊声大震，又一队人马杀出：郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。曹操当先冲阵，结果箭如骤雨射了过来，曹操没有办法前进，无计可施，大叫道：“谁能救我！”

典韦手持双铁戟，大叫道：“主公不用担心！”

飞身下马，将双铁戟插入地上，取出数十枝短戟，于是冒着箭雨飞奔，跑到吕布军队跟前，短戟飞射刺出，一戟便中一人摔落马下戟无虚发，当时便杀了数十员精骑。众人散开，典韦再次飞身上马，挺起一双大铁戟，冲出一条血路。郝萌、曹性、成廉、宋宪拦截不住，只好后退，让曹操逃出一条生路。众将随后杀出，正打算回归自家营寨。杀喊声又起，吕布骤马提戟赶来，大叫道：“曹贼休走！”

此时人困马乏，正要逃散，正南方夏侯惇带一队人马前来救援，拦住吕布大战一番。一直战到黄昏时分，大雨倾盆，各自撤兵罢斗。曹操回营之后便重赏典韦，加封为领军都尉。吕布回到营寨和陈宫商议计策。陈宫道：“濮阳城中有富户田氏，家中奴仆成百上千，是郡中的豪门。可以让他给曹操写信：‘吕温侯残暴不仁，百姓苦不堪言。现在想要转移到黎阳，只有高顺在城中，可以趁夜黑进兵，我为内应’。曹操如果来攻，让高顺诈败引曹操入城，到时候四门放火，外面埋伏士兵。曹操纵然有经天纬地之才，到了这步田地，还能有办法逃脱么？”

吕布听从陈宫的计策，秘密安排田氏送信。曹操刚刚被打败，正在踌躇之间，听到田氏下人到来，呈上书信：“吕布已前往黎阳，城中空虚。万望速来，愿为内应。等到城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”

曹操大喜道：“上天让我得到濮阳啊！”

派人赏赐下人，然后收拾兵马，随时起兵。刘晔道：“吕布虽然有勇无谋，但是陈宫诡计多端，只怕其中有诈，不可不防。明公前去，可以将大军分为三队：两队在城外埋伏接应，一队入城接收，就可以了。”

曹操采纳刘晔的进言，兵分三队，来到了濮阳城下。曹操抬头观看，只见城墙上插满旗帜，在西门一角上，有一“义”字白旗，心中暗喜。当天中午，曹操便挑战濮阳。城门打开的地方，两员大将带着士兵出城迎战：前军侯成，后军高顺。曹操派典韦出战，直奔侯成杀去。侯成抵敌不过，掉头朝城中逃走。典韦追到吊桥边，高顺也抵挡不住，都退回城中。其中有几个士兵混进敌营，求见曹操。这几个士兵自称是田氏的使者，呈上书信：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。我们将大开城门。”

曹操便派夏侯惇带兵埋伏在左侧，曹洪带兵埋伏在右侧，自己带着夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵入城。李典道：“主公先在城外等候，容我先入城查探。”

曹操喝道：“我如果不亲自前去，谁还敢向前！”

于是亲自带着士兵进城。大概初更时分，西门上鸣锣声起，城门上火把晃动，城门大开，吊桥放了下来。曹操一马当先，闯入城中，一直到州衙，路上都没有看到一个人，曹操心中暗道不好，知道已经中计，连忙掉头撤退，大叫道：“退兵！”

州衙中一声炮响，四门烈火轰天烧起，鼓声大震，喊声如潮水涌来。东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻冲杀。曹操朝北门逃跑，路旁转出郝萌、曹性，杀了一阵。曹操连忙又朝南门逃跑，高顺、侯成拦住去路。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成败退出城。典韦一直杀到吊桥附近，回头却又找不见曹操，然后再次杀入城中，在城门下碰到李典。典韦问道：“主公在哪里？”

李典道：“我也没有找到。”

典韦道：“你在城外通知伏兵救援，我去城中寻找主公。”

李典出城报信，典韦杀入城中，找了半天也没有找到。一直杀到城壕边上，碰到乐进。乐进道：“主公在哪里？”

典韦道：“我在城中找了两圈，还没有找到。”

乐进道：“咱们一同再杀进城中救出主公！”

两人再次到了城门边上，大火弥漫，乐进战马没有办法进入，典韦冒着大火，先行杀入城中，到处去寻找曹操。曹操看到典韦杀出血路，正要随后赶出，却被敌军拦住去路，南门没有办法出去，只好再从北门逃出。火光之中只见吕布挺戟跃马而来。曹操用手挡住脸，快马加鞭逃走。吕布从后面追了上来，用方天画戟将曹操的头盔打掉，问道：“曹操在哪里？”

曹操指着前面道：“前面骑黄马的就是曹操。”

吕布闻言，当下放过曹操，骑马朝前面追去。曹操调转马头，朝东门逃去，正好碰到典韦。典韦保护着曹操杀出一条血路，到了城门边上火焰比刚才更大。城上扔下柴草，遍地都是火。典韦用铁戟拨开柴草，冒着烟火冲出。曹操随后赶到，刚到城门之下，门上掉下一个带火的横梁，将战马砸倒在地。曹操用手推开横梁。手臂胡须头发也全都被烧了。恰好夏侯渊骑马赶到，和典韦一同救起曹操，突出重围，曹操骑上夏侯渊的战马，典韦杀出一条血路，一直混战到天亮，曹操才逃脱回到营寨。众将回营，曹操仰天大笑道：“居然中了这个匹夫的计策，我必定要报仇！”

郭嘉道：“任何计策都是当下时机的判定，不必顾虑。”

曹操道：“现在可以将计就计；谎称我被火所伤，已经身死。吕布带兵来攻。我埋伏在马陵山中。等待他大军过去一半进攻，吕布定可擒住。”

郭嘉道：“果然是好计策！”

于是命令士兵披麻戴孝，谎称曹操已死。吕布听说曹操身死，随即点齐兵马，杀奔马陵山。眼看快要到达曹营，却听到山上鼓声大震，伏兵四起。吕布率军杀出重围，折损了好多兵马，退回濮阳，坚守不出。这一年赶上蝗灾，粮食欠收。关东附近每斛谷子都卖到了五十贯钱，老百姓只好人吃人。曹操也因为军中粮草将尽，只好带兵回了鄄城。吕布也退兵双方罢斗。徐州方面，陶谦已经六十三岁，忽然感染疾病，眼看越来越严重了，请来糜竺、陈登商议政事。糜竺道：“曹操退兵，只是因为吕布偷袭兖州，现在听说粮草不济，已经停止战斗，明年春天必定会再次前来。府君两次想要让位于刘玄德，当时府君身体强健，所以玄德不肯接受；如今重病缠身，正好可以趁这个机会让与他，玄德一定不会再推辞了。”

陶谦派人到小沛请刘备商议军务。刘备带着关羽、张飞数十精骑前往徐州。陶谦让刘备进入卧室，道：“请玄德前来，不是为了别的，只因为老夫病重，危在旦夕。万望明公以汉家城池为重，受取徐州牌印，老夫死也瞑目啦！”

刘备道：“先生还有两个儿子，为什么不传给他们呢？”

陶谦道：“长子陶商，次子陶应，他们的才能都不能堪当此重任。老夫死后，还望明公对他们教诲，千万不要让他们执掌州事。”

刘备道：“刘备一人怎么能当此大任？”

陶谦道：“我向你举荐一人，可以为先生辅佐：姓孙，名乾，字公祐。是北海人，此人可以担任从事。”

又对糜竺道：“刘玄德是当世人杰，你们要好好侍奉他。”

刘备百般推辞，陶谦用手指着心口而死。徐州军民全都哀悼之后，便将徐州牌印交送给刘备，刘备依旧推辞。次日，徐州百姓均围在府前道：“刘使君如果不执掌徐州，我们全都不能过安生日子！”

关羽、张飞也再三相劝。刘备才暂领徐州事宜，以孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官，调集小沛兵马进驻徐州，出榜安民。将陶谦遗书上奏朝廷。