第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，蒋委长员致电第五战区司令长官李长官等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战。打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”

日军主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标。日军采取两翼迂回、中间突破的战法，于1940年5月初发起了进攻。其右翼第的第三师团（加强来自第四十师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第二集团军正面防御。与此同时，日军第13师团其左翼，第十三师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第三十三集团军正面，两路日军突破后便全力北进，直指枣阳。此时的日军第13师团师团长已变成了田中静壹中将，其部下辖步兵第58、第65（会津若松）、第104（仙台）和第116（新发田）这4个联队。田中静壹毕业于陆军士官学校和陆军大学。后在驻英、美使馆供职。1935年起历任步兵第五旅团长、关东宪兵队司令宫、宪兵司令宫、第十三师团长。田中静壹是一个地主的儿子，靠着自己的努力与奋斗一步步走上了师团长的高位，在日本军界，也是一个很有能力的人物，历史上，田中静壹后来被授予大将，可见其人能力之强。他于1939年8月任第13师团长，驻湖北京山，刚上任不久就遭遇中国军队冬季攻势，其一线部队全部陷入被包围状态，属下103旅团部都遭到张自忠部奇袭。苦战40天才勉强守住阵地。1940年4月29日授予勋一等旭日大绶章。此时的田中静壹，目标对准了枣阳，同时也对准了张自忠的第三十三集团军，他想要一举歼灭张自忠部，来夺得功勋。不过，在向枣阳进攻的时候，田中静壹并没有发现张自忠部的身影，此时的张自忠部，却已到了第十三师团的背后，与第二集团军一起，尾随第13师团前行，伺机给日军以打击。五月四日，日军第三十九师团（加强池田支队）于中央战线发起攻势，立即突破第十一集团军正面，第十一集团军当下以四十五军向西南方转移，而以第八十四军往西北转移，力图防守枣阳。五月十二日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我三十三集团军的五个师，我军立陷苦战，日军第11军总司令部，一个戴着中肩章的日军军官面带喜色的走入其中。“报告司令官阁下，我军已破译中国军队的电报。”

中佐喜形于色说道。“前田君，干的不错。”

一丝微笑浮现在园部和一郎的脸上。“中国军事委员会与第五战区间往来电报均为我军截获；这几封担电报是张自忠的电报，张自忠部在这附近共有五个师，通过这些电报的电波，我可以推断出张自忠第33集团军的具体位置在宜城东北约10公里一带地方。”

“呦西，前田君，你为帝国立了大功。”

园部和一郎满意的点了点，他的目光再一次放在了作战地图之上。良久，园部和一郎用带着白手套的拳头朝作战地图用力一磺，口中说道：“张自忠，一定要消灭他！”

“我命令！集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。命令航空兵配合第13、第39师团向这一地区合围！”

15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进。南瓜店，第33集团军总司令部所在，张自忠还没有意识到，他的总司令部已经暴露在了日军的包围之中。此时的李学坤部，在经过长途行军之后，也已到了南瓜店附近。说起来，虽然滁洲与枣阳相隔有一段距离，中间均为日占区，但是，日军的所谓占领，仅限于铁路附近与公路两侧，李学坤白天走小路，晚上走公路，所以，很轻易的摆脱了日军的纠缠，终于在15日晚上，来到了南瓜店。在这个过程中，李学坤在信阳附近偷袭了日军驻信阳附近的通讯处，结果李学坤发现，张自忠的位置已经暴露，日军正在从四面八方向着南瓜店逼进着。李学坤不由大吃一惊，连夜疾行，终于赶在日军合围前来到了南瓜店，在这里，他遇到了张自忠将军的部队。“什么人？”

远处，一个士兵看到李学坤等人匆匆走来，立即拉动枪栓，大叫起来。“别误会，是自己人，我是苏皖挺进总队的司令李学坤，让我去见张总司令。”

李学坤说道。“李学坤？这名字我听过，你等着。”

那士兵说完，转身向远处跑去。不一会儿，一个军官模样的人带着几个士兵走了过来。“你好，我是第33集团军少校副官尚玉坤，你是李学坤司令？”

“不错，我就是李学坤。”

李学坤点了点头。“好，跟我来吧。”

尚玉坤带着李学坤向着远处一处山坳之中走去。经过警戒线，李学坤看到，山坳里坐着很多人，为首的一人身着将军服，身材瘦削，两眼特别有神。“你就是李学坤？”

那人问道。“你就是张自忠将军？”

“不错，我就是张自忠。”

张自忠，绰号张扒皮，说起这个绰号，还有来历。1923年秋天，时任陆军检阅使兼第11师师长的马焕章，率军驻扎在北京南苑。张自忠当时在学兵营当营长。部队开始冬季大练兵，适逢连日大雪，天寒地冻，许多官兵产生畏难情绪。有一天，张自忠将全营官兵集合起来，大声问：“下雪天敌人发起攻击怎么办？”

官兵们回答：“坚决抵抗！”

张自忠接着道：“现在下了一场雪，你们就不想操练了，还谈什么打仗？我们当军人的第一条就是不能怕苦。现在，请大家都把棉衣脱了，跟我一起跑步！”

说完，他竟自脱了棉衣。全营官兵都愣住了，然后也纷纷脱下棉衣，跟在张自忠身后在雪地上跑步。从此，“张扒皮”的绰号就不胫而走，在西北军中传开了。由此可见，张自忠治军的严谨，是一位铁血将军。此时，两个人四目相对，这一刻，李学坤从张自忠的眼中，看到的只是坚毅与果敢，而张自忠从李学坤的眼中，看到的则是镇定，不卑不亢，从容不迫。一瞬间，两个人有一种惺惺相惜的感觉。