第十八师团与五十六师团云集密支那，整个密支那，云集了日军四万大军，而进攻的部队，只有二百师的两万多人与米国5307部队，加起来不过三万人，如果算是英国第一师的那些老爷兵，也不过四万人，与日军兵力相当，但事实上，李学坤与史迪威都知道，英国的那老爷兵，是无论如何也指望不上的，让他们杀人放火行，让他们打仗，还是免了吧，恐怕能打胜的仗，有了他们，反而成了败仗。这样一来，盟军用于攻打密支那的军队，就只剩下了三万人，兵法有云，倍而攻之，通常来讲，进攻的兵力要多于防守的兵力才能进攻，否则，就会打败仗，现在，盟军只有三万人，而日军有四万人，如果算上日军傀儡缅甸国民军，那么，日军足有六万人，是盟军的两倍，这仗，还有的打吗？由于加尔各达战事已经结束，所以，史迪威还是想了一个办法，用运输机将新三十八师与新二十师师全都空运到密支那附近，集中中国驻印军的三个师，拿下密支那。对于史迪威的计划，李学坤也是同意的，不过，进攻密支那的时候不能拖的太长，否则，给日本准备的时间太长，就会陷入艰苦的攻坚战，如此一来，伤亡必然大。史迪威听从了李学坤的意见，他甚至调用了驼峰航线的运输机来空运新三十八师和新二十二师，只是，密支那附近唯一的机场掌握在日军的手中，所以，想要空运的话，必须拿下密支那机场。史迪威制定了一个大胆的计划，那就是，偷袭密支那机场，利用密支那机场来空运新三十八师和新二十二师，然后以密支那进行合围！密支那为缅北重镇，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。周围多山，标高皆在500至1000米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达11公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从占领缅甸开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：新组建的第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人，这些人驻扎在官支好机场附近。重新组建的第114联队其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。而密支那城中，则集中了第十八师团的主力以及第五十六师团的一部，由渡边正夫率领，共约两万多人，史迪威命美军梅利尔准将，率领一支中美联合突击支队，由5307部队的一个营和二百师的第六团陈占平部组成，他们由胡康河谷出发，穿越悬崖峭壁、森林茂密的库芒山区，一路辟道前进，深入日军后方，穿越100多公里的原始森林，秘密奔袭密支那。梅利尔准将还是有一定作战能力的，所以，才得到了史迪威的重用，他是一个天生的冒险家，他觉的，这是上帝给他的一个立功的机会，如果抓住了这个机会，那么，他将扔掉准将的帽子，成为一个真正的将军。梅利尔的运气还是不错的，一路上，他与他的部队跋山涉水，一路上靠着空投补纪念品，终于来到了密支那附近。虽然有些疲惫，但梅利尔还是满脸的兴奋，他知道，只要占领了西面的机场，就可以利用机场进行空降，中国驻印军的新三十八师与新二十二师就会源源不断的降落，到那时，自己的任务就完成了。梅利尔真的很幸运，在简单的休整了两个小时之后，他带领着部队开始向着密支那城西的机场进发，一路上十分顺利，并没有发现日军的踪迹。梅利尔很得意，这样发展下去，密支那的机场将毫无疑问被自己所占据，他高兴的有些手舞足蹈，口中说道：“兔崽子们，给我快点儿，我要到密支那机场去吃大餐！”
“哈哈哈……”充满幽默细胞的米国大兵笑个不停，不过梅利尔身旁的二百师第六团团长陈占平就没有那么轻松。“陈，你怎么这么严肃，开心点儿，你们中国人就是没有幽默细胞。”
陈占平摇了摇头，对这个临时的上司说道：“准将先生，我们已经进入日军的控制区内，从现在开始，随时可能战斗，我们还是要多加小心为妙。”
“噢，陈，你们中国人就是小心谨慎，日本人怎么可能知道我们要偷袭机场？我们可是走了一百多公里的林地啊，这一次，我们一定会成功的。”
梅利尔不以为然的说道。陈占平没有说什么，他知道，这个骄傲的米国上司，不吃点亏，是不会小心起来的，但是，自己却不能如他那样，想到这儿，陈占平立即向部下下了一道命令，所有人做好战斗准备！梅利尔有些不以为然，但他也不去管陈占平，带着他的米国营飞速的向前方前进着，这些米国大兵虽然坐惯了汽车，此时在平地走路却也没有叫苦，因为在他们看来，胜利就在眼前，占领了机场后，那自己将成为胜利者的荣誉。“轰！”
“轰轰！”
两发迫击炮弹在米国大兵的队伍中爆炸，米国大兵立即哭叫着四散而逃。“不要乱跑，快趴下，快趴下！”
梅利尔大叫着，随着他的叫声，米国大兵终于从最初的混乱中安静了下来，他们都趴在了地上，随后，他们看到，在道路的对面，出现了一队身着日式军服的缅甸土著，那些应该是缅甸国民军，以及很多皮肤更加白皙一点儿的日军士兵。“是日本杂种！兔崽子们，给我打啊！”
梅利尔大叫着，他的心情比较郁闷，由于没有发现日军，所以，被日军抢了先手，刚才的爆炸中，足足死了三十多米国大兵，这样大的伤亡极大的打击了美军的士气。美军也架起了轻型迫击炮，与日军和缅甸国民军开始了对轰。由于梅利尔的中美联合突击队是轻将前进，所以，轻型迫击炮是他所能使用的杀伤力最大的武器。梅利尔所遭遇的是日军第十八师团第2大队，这支部队是密支那守军的机动力量，配备有摩托车与汽车，行动非常迅速，这时担任机场附近的巡逻。此时，与梅利尔遭遇之后，双方发生了激烈的战斗。战火纷飞，硝烟四起。梅利尔虽然有些大意，人数较之日军第2大队也少，但是美军的武器胜在火力凶猛，弹药充足，虽是一个营，但却配备了大量的轻重机枪和冲锋枪，对付日军的三八步枪与九二式重机枪，反而占据了上风，不过日军也很是顽强，并不后退，死死的咬住了梅利尔的美军营。后面的陈占平发现了这个情况，他的参谋长刘坤说道：“团座，我们去支援梅利尔吧。”
“梅利尔并不落下风，我们先不去支援他，刘参谋长，你带一个营饶到鬼子的后面去，把迫击炮都带上，我们两面夹攻，我就不信，鬼子能顶得住！”