第十军军长方先觉与所属各师师长、参谋人员以及专程赶来的美军准将贺克一起制订了衡阳防御计划。其中为掩护机场和衡阳东面，在湘江东岸布置了第一九0师和暂编第五十四师，前者在南，后者在北。然而布置刚刚开始，十三日，原担负衡阳城北防御的新编第十九师奉命调往全州，因此兵力本来就不足的衡阳守军更加捉襟见肘。方先觉不得不调整了部署，安排如下：1．军辖之第一九师以一营附师战防炮连在泉溪市耒水河西岸新码头建立前进据点，以一部于湖南岸铁路经湖之西岸、湾塘至蜈蚣桥之线，占领警戒阵地；主力占领五马归槽、橡皮塘、莲花塘之线，构成据点阵地，保持重点于右翼。2．战区配属之暂编五十四师一个团以一部于东家湾至何家山之线，占领警戒阵地；主力占领冯家冲，沿耒水河左岸至耒水河口之线，构成据点阵地，重点保持于左翼。第十军军打算利用既设阵地，逐次消耗敌军，达到阻滞敌人快速推进的目的。此外，由于衡阳机场的军事价值，因此在国军的预定方案中决定，在最后机场失守前，必须实施彻底的破坏，以免被日军轻易利用。由于第十军各部久历战阵，因此构筑的工事的分布和技术性都很得要领。在湘江东岸以湘江为依托，构筑少量碉堡监视水域，前进据点以各个火力点形成交叉火力网，可以相互支援。这对于以后的战斗会起到很大的作用。李学坤也参加了这次会议，从会议上，李学坤也看的出，由于衡阳机场无险可守，方先觉并不认为李学坤的一个团能守住机场，所以做好了万一机场失守的准备。李学坤不由微微一笑，从常理上来说，衡阳机场没有任何的险要可以守卫，又没有修建坚固的工事，如果日军重兵压上，很难守的住的，但是，奇迹是人创造的，更何况，李学坤相信自己的部队，从滁洲，到缅甸，他还从来没有打过败仗，机场就算是守不住，也一定要鬼子尝尝中国军人的厉害！李学坤在会议之后回到了机场，将部队进行了配备，重点围绕石桥进行布置。汉口，日军第十一军司令部。横山勇中将正在指挥部不断的在作战地图上指指点点。横山勇生于1889年日本东北的千叶县。横山新治陆军大佐的长子。他考入日本陆军士官学校第21期，1909年5月27日以优异的成绩从士官学校毕业。由于在学校期间表现突出而与同期的石原莞尔、饭村穰并称为第21期的三羽鸟。1925年1月到1927年到3月德国留学。1939年9月12日出任关东军第1师团师团长。当时正值诺门坎事件接近尾声，关东军第6军的惨败给予横山勇极深的印象。1942年12月22日横山勇接到了调往南方的命令。原来，第11军司令官冢田攻大将在从南京飞往汉口途中，座机被驻安徽省大别山的中国军队击落而毙命，因此大本营调横山勇前去接任。第11军是日军在关内唯一一支战略机动力量，他直接与国民党第3、5、6、9四个战区以及大别山游击区接壤，担负着牵制和消耗国民党军队主力的任务。而在横山勇接任的时候，该军正处于危险的士气低落，消极作战的阶段。（主要是由于日军在一年之前的第三次长沙会战之中再次被薛岳打败，日军三战三败，对于长沙与薛岳，心中已起了恐惧。）横山勇采用杀鸡用牛刀的方法，接连打败了几支中国军队，在不久前的常德之战，更是消灭了七十四军第五十七师，因而士气大振，渐渐恢复了元气。不久前，日军为了打通大陆交通线，发起了1号作战。大本营和中国派遣军决定组成第6方面军，曾询问第11军的意见，横山勇的回电是：“很有必要，将11军升格即可。”
很显然，他要当这个方面军的司令官。可是，日军正式下达的第6方面军编制命令，司令官并不是他横山勇，而是比他陆士大5届（陆大大2期）的冈村宁次，因此他一肚子不满，对冈村爱搭不理，并总想寻机会冒犯一下顶头上司的权威。对此，冈村心知肚明。他想，只要你横山勇胆敢不听命令，让我逮住把柄，本司令官会毫不客气地收拾掉你。由于第11军是1号作战的主力，因此横山勇在被调任前始终是中国战场上的主角。他先是派出11军宫下兵团配合12军，打通了平汉铁路线。随后，横山勇指挥自“七七”事变以来进攻一个地区最大的兵力——8个师团和2个旅团向国军全面发起进攻。由于日军制订的计划详细周密，准备充分，战术上有强烈的针对性，而国军死板遵守旧有战术，主要将领轻敌，一溃百里。横山勇不仅实现了前几任长官都未能实现的占领长沙的企图，还给予国军第9战区主力部队以毁灭性打击。日军指挥部内，横山勇志得意满，不断的地图上指指点点，发号施号，第十一军参谋长小菌江少将不时指着地图在他的耳边说着什么。此时，横山勇中将麾下的兵力足有二十万，第十一军计有第3，第13，34，39，40，58，68，116师团，独立混成第17旅团等部队，在1号作战的第二阶段，第十一军担任对华作战的主力。横山勇出动八个师团，瞬间攻克长沙，薛岳麻痹大意，致使名城沦陷，第九战区损失重大。于是，横山勇将下一个目标，对准了衡阳。“司令官阁下，我认为，可以派第3，第68，第116三个师团，同时向衡阳进攻，如此，不出一周，衡阳定可攻下。”
参谋长小菌江说道。横山勇摇了摇头，口中说道：“小菌君，你太小心了，以中国军队的战斗力，三个师团未免太浪费了，我认为，只需要两个师团就足以攻克衡阳了。”
小菌江摇了摇头，口中说道：“守卫衡阳的是中国军队最擅长防守的第十军，这个军训练有素，装备精良，人员充足，非三个师团不能攻下啊。”
“我意已决，不必再说，只用两个师团攻衡阳，命令，松山支队与第五十八旅团全速开进，以最快速度向衡阳发起攻击，一定要打中国人一个措手不及！”
此时的第十一军，节节胜利，横山勇愈发的骄纵起来，他以为用第68、116师团两个师团的主力，可以在短期内拿下此次作战的重要枢纽——衡阳。中日双方枕戈待旦，大战一触即发。长沙至衡阳的公路上，一支汽车队正在不断的开进着。这就是日军第68师团的松山支队。松山支队，因其长官松山圭助而得名，其部下辖三个作战大队，共有近四千人，是日军第68师团的精锐力量。松山圭助的部队已实现了摩托化，部队快速机动能力极强，全部用汽车运载，由于其突击能力强，所以，他们才成为日军的先锋，由于日军连连获胜，此时的松山也是骄傲的很，根本不等后继的第五十八旅团开进，直接杀向了衡阳。“呦西，小小的衡阳，只需要我松山支队，就可以攻克了！”
松山圭助骄傲的说道。“大佐阁下，前方就是衡阳飞机场了，我们是不是要绕行？”
松山圭助的参谋长井上浩二说道。“纳尼？飞机场，可是我们的重要目标，我们为什么要绕过去？传令下去，向飞机场进发，我要在第一时间切断中国守军的大动脉！”
松山圭助兴奋的说道。“哈依，大佐果然是见识卓远，我等不及……”井上浩二嘴里拍着马屁，让松山圭助更加的得意。半个小时之后，他们来到了小河前，小河的水虽然不深，但是汽车却无法通过，要想继续前进，只能找到桥才行。“马上找桥，一定要在最短的时间过河！”
松山圭助说道。不一会儿，就有人来报告，说是在前面不远处发现了一座石桥，这石桥很是坚固，可以承受信汽车的通过。松山圭助大喜，口中说道：“支那人实在是太蠢了，连桥都不知道炸毁，这是天照大神在护佑我们啊！”
“我命令，全速过桥！”