第二机械化集团军王耀武部，与第二摩托化集团军林虎部向着大连快速挺进，一路过关斩将，日军纷纷溃退。（事实上，一路上的日军，大多是原华北方面军，知道中国军队厉害，所以压根就没有想到防守，一路向旅顺溃退而去）如此一来，王耀武部与林虎部，几乎没有遇到什么抵抗，就推进到了大连附近。旅顺军港始建清代，其实早在明代旅顺就设有水师营，由此出海巡哨，随着帝国主义不断侵入黄渤沿海。为加强旅顺口海上防务，从1880年至1890年10年间，清政府命北洋大臣李鸿章筹建北洋水师，经营旅顺港。在旅顺征民大扩航道，疏浚港湾、填海、筑炮台、建港池，使旅顺口成为当时世界闻名的军事要塞，并为五大军港之一。至1894年中日甲午战争，清政府在旅顺只经营了16年，随后的几十年由日俄分别侵占，1955年4月15日，中苏举行旅顺军港交接仪式，从4月16日起旅顺军港的防务由中华人民共和国掌管。现做为北海舰队的一处训练基地，西港正在进行扩建之中。旅顺军港地处辽东半岛西南端，黄海北岸。港口门开向东南，东侧是雄伟的黄金山，西侧是老虎尾半岛，西南是巍峨的老铁山，周围环守旅顺港，天然形胜被誉为“天下奇观”。在日军进驻旅顺港之后，修筑了大量的工事，将旅顺建设成为了日军在东北的重要军事基地，旅顺港的日军工事，很多都可以抵御二百毫米巨型榴弹炮的攻击，可谓是固若金汤。旅顺港中，甚至还停着几艘残破的驱逐舰，在日军此时的情况下，也算是难能可贵的了。以李学坤原本的命令，为了减少损失，让第二机械化集团军以包围为主，试探进攻，不断蚕食日军在旅顺港的阵地。然而王耀武却是一员悍将，现在手下又有二十万机械化大军，正是意气风发之时，王耀武当即下令第二机械化集团军全线进攻。震天的喊杀声和坦克引擎的咆哮声中，各个攻击部队犹如蛟龙般长驱直入地再次对日军阵地发动了进攻，数百辆坦克如一辆辆庞然怪兽，不断的冒着黑烟，向前方冲击。这些驾驶坦克的驾驶坦克的士兵，多是各大院校的毕业生，经过几个月的培训，立即投入到了实战之中。这些装甲兵们的表现极为出色，年轻人所特有的爱国热血弥补了他们因为实战不足而缺乏的经验，甚至比一些老兵更加无惧死亡。硝烟滚滚，炮声隆隆，坦克部队一边前进一边向前开着炮，爆发出的弹火犹如瓢泼大雨，洒在了日军的阵地之上。在此起彼伏、摄人心魄的咆哮声中，坦克的钢铁身躯剧烈震颤，炮口不断喷出一道道白光，尖利飞啸声中，一枚枚坦克炮弹呼啸而去，霎那间电闪雷鸣，隐藏在民房或碉堡里的日军机枪迫击炮阵地立刻被炸毁，碎砖和血肉四散乱舞，建筑的外壳顷刻间被轰成齑粉碎末，金石俱裂的爆炸声中，躲在里面的日军齐齐在惨叫声中灰飞烟灭，血淋淋的残肢断臂和焦黑变形的钢盔遍地乱滚。日军并不是第一次看到这些钢铁怪兽，当年，在诺门罕，他们也曾与装备着坦克的苏军打的异常惨烈，在那场战争中，日军损失了数万大军，成百上千的士官以空投的方式投入到战场之上，但却于事无被，被苏联不断的消灭，从那以后，这些铁钢怪兽，就成为了日军的噩梦。一些参加过诺门罕战役的老兵一看到这些比自家的坦克要高大的多的坦克成群结队的来袭，一个个脸色惨白。不过，日军也知道，旅顺是他们在辽东半岛最后的基地，如果不能击退中国军队，那么，等待他们的，只有灭亡，于是，日军发出了一声声不似人发出的怪声，在怪叫声中，阵地上的日军疯狂对各辆开路的坦克集中开火，子弹如暴风骤雨般狂飙喷射起来，街道地面犹如暴雨中的水面般飞腾弹起万千道灰土漪澜。冲在最前面的各辆坦克的钢板上立刻密密麻麻地迸溅开万千点刺眼的火星。可惜，这些子弹却如隔靴骚痒，对中国军队并没有什么实际的意义。装甲兵们毫无惧色，继续奋勇地开火扫射。扫清街道沿途的日军后，一辆辆灰狗战车从坦克的背后涌了出来，前面的装甲兵们驾驶着坦克接连碾压上日军的阵地，硬生生地在日军的工事防线上撞开了一个又一个的缺口，随后在日军的人群里来回碾压。被钢铁履带碾压上的日军发出肝胆俱裂的凄厉惨叫，坦克机枪继续怒绽狂花地扫射，滚滚的弹雨将一圈圈四处逃散的日军扫成了一堆堆碎肉。随后，灰狗战车开始在街道上四处开始，寻找日军的残余，给予消灭。中国军队的坦克不但摧毁了日军的防线，也在精神上极大地震撼了日军。并没有费多大的力气，中国军队就占领了大边，现在，有远东第一要塞之称的旅顺，就在中国军队的眼前了。旅顺的防御力量非常强大，关东军直属的一个重炮旅团就配属在旅顺，此外，日军关东军的宪兵司令部也在旅顺，关东军在旅顺还成立了要塞司令部，此外，从辽宁北部溃退下来的日军也大多进入了旅顺，如此一来，小小的旅顺，拥有了近十万日军驻军。从日俄战争之后，日军就开始盘距旅顺，经过几十年的建设，旅顺要塞已是固若金汤，中国军队要想拿下旅顺要塞，必然要付出极大的代价。王耀武却想要一战而夺旅顺，为此，他联系了陈纳德的中美联合空军，整日对着旅顺港的工事，仓库，兵营，炮兵阵地进行地毯式的轰炸。此时，中国自己的飞行员也飞临了旅顺上空，他们是中国航空学校自己培养出来的飞行员，经过了一年以上的严格培训，最后投入战场之上。说起这些飞行员，还要多谢蒋夫人，在抗战之中，正是由于蒋夫人的关心与帮助，中国空军才没有被日军消灭，随着米国援华飞虎队的到来，反而愈战愈强。虽说中国空军的战斗经验少，但是现在，东北的天空，在经过几个回合的较量之后，已完全成为了中美联合空军的天下，除了日军有数的高炮能对中美联合空军造成有限的威胁之外，日军对于这些天上的战争机器实在是没有丝毫的办法。飞行员俞飞鸿驾驶着P—51野马战斗机来到了旅顺的上空，与他一起编组飞行的，算上他的这一架野马，一共有十八架飞机，其中八架是护航的野马，十架是B—29太空堡垒轰炸机。俞飞鸿的任务是，找到日军的重炮旅团所在阵地，并摧毁之。