齐宣王召集群臣，商议是否出兵救韩国。相国驺(zōu)忌说：“韩、魏交兵，是我们邻国的福气，不应该救。”

田忌、田婴意见统一，他们说：“魏国如果灭掉韩国，实力增强，必然会再来讨伐齐国，应该救。”

两个意见，各说各的道理，孙膑坐着一旁，听到两个建议都不赞同。孙膑说：“魏国依仗自己兵力强盛，前年讨伐赵国，现在又讨伐韩国，他能够不考虑侵占齐国吗？如果不救，是放弃韩国，纵容魏国，所以说不救韩国不对；魏国刚刚出兵，韩国还没有受到任何损失，我们就发兵救援，这样，我们就代替了韩国与魏国交战，劳师费力，而韩国坐享其成，所以说救也不对。”

齐宣王轻轻点点头：“那应该怎么办？”

孙膑回答：“先答应救，让韩国安心；韩国知道我们要去救援，定会尽力抵抗，魏军也会全力进攻，等他们两国筋疲力尽之时，我们出兵，迎战耗尽实力的魏国，救下奄奄一息的韩国，在战场上少费用力气，又让韩国更感激我们，这样不更好吗？”

同一件事，不同的办法，就会有不同的效果，这就是智慧。齐宣王鼓掌称妙，让人向韩国使者承诺：“让你国君放心，我们立即整顿军马，发兵救援。”

韩昭侯得知齐国答应出兵，满怀信心，激励将士全力抵抗，前后与魏国交战六次，都没有取胜，韩国军队节节败退，魏军很快就要打到韩国都城。此时，韩昭侯又派出使者，催促齐国速发救兵。齐宣王再次拜田忌为元帅，田婴为副元帅，孙膑为军师，率车五百乘去救韩国。田忌准备下令往韩国进发，迎战庞涓，又被孙膑拦住：“不能，不能！上次救赵，没去赵国；现在救韩国，也不用直接去韩国。”

田忌问：“军师的意思是，直接进攻魏国，逼迫庞涓来救吗？”

孙膑回答：“对啊！解围的方式，就是攻击他必须回军来救的城镇，敌人奔波疲惫，我军以逸待劳。”

田忌按照孙膑的策略，率领三军向魏国进发。庞涓连打胜仗，将要逼近魏国国都，忽然接到本国警报：“齐兵又侵魏境，望元帅速班师来救。”

庞涓大惊，立即传令弃韩回魏。韩兵被打怕了，也没有敢追。孙膑得知庞涓撤军，对田忌说：“三晋兵素来以彪悍闻名，瞧不起齐国，善战者应因势利导，《兵法》说：‘急行军百里，与敌人争夺利益会损失上将军；急行军五十里，与敌人争利益，会有一半士兵受损。'我军远道而来魏国，应该伪装成怯战的样子，让齐国认为我们在急行军，引诱庞涓上当！”

田忌问：“如何伪装？”

孙膑说：“行军需做饭，做饭需用灶，据今天的用灶数量，明、后天逐渐递减，庞涓看到我们的军灶减少，一定认为我军怯战，逃亡过半。以他的性格，必定会昼夜兼程赶来歼灭我们，只要魏军骄傲轻敌，疲惫赶来，我的计策就成功了！”

田忌吩咐军队，军灶每日递减。军灶减，饭不能不少做，开始的时候多挖一些灶，依次递减，不影响士兵吃饭。再说庞涓，在韩国屡战屡胜，正要攻打韩国都城的时候，齐国又来捣乱，毁了他的大功，气愤非常。等回到魏国边境时，齐兵已经已进入魏国境内。为确认齐军数量，庞涓亲自在齐国安营扎寨的地方仔细查看，命令数一数齐国军灶数量。按照军灶数量计算，齐军足有十万人。庞涓心中吃惊，提醒自己：“齐兵这么多，千万不可轻敌。”

第二天，又清点齐军军灶，五万多。第三天，齐军军灶不足三万。庞涓轻拍前额，面带喜色：“真是魏王洪福啊！”

太子申不解：“将军没有见到敌军，怎么如此高兴？”

庞涓面带自信的笑容，对太子申说：“我早就知道齐人素来害怕战争，现在才进入魏国境内三天，军卒逃亡已经逃亡过半，这样的军队怎能经得住打？”

太子申说：“齐人多诡计，将军小心提防！”

庞涓冷笑，从鼻子里“哼”了一声，说：“田忌等人今日自来送死，岂能怪我，这次要生擒田忌，以雪桂陵之耻！”

当下传令，选取精锐二万人，与太子申分为二队，自己带一队人马加速追赶，步军由庞葱带领，在后面慢走。田忌不断派人探听庞涓消息，探马一天三次回报魏兵行程。孙膑运筹帷幄，屈指计算，今日傍晚，魏军就能到达马陵道。