长安南门由卢俊义、林冲二人镇守，这天夜半，卢俊义和林冲两个坐在箭楼之中，拿着一壶酒，几颗果子，正在小酌。
酒至半酣，卢俊义就道：“林贤弟，如今魏王大势已去，你我弟兄又当何去何从啊？”
林冲沉声道：“除了杀身成仁，岂有他路可走。”
卢俊义一听这话，知道不是头，不由得摇了摇头，就道：“贤弟，你喝得酒里，我下了巨毒，眼看就要发作了。”
林冲又惊又怒，猛的站起来，只是脚下一沉，又滑坐在地上：“你……你为什么这么做？”
“我已决意降汉，手下三千人，也都被我收服，只有你……。”
“你这逆……贼！”林冲骂了一声，挣扎着起来，回手就想拔剑，但是身子一软，又倒在地上，随后七窍流出黑血，再也没能起来，这家伙生来窝囊，在这里重生了，还是活得窝囊，生得窝囊。
卢俊义也不去管林冲，立刻带人下城，打开南门，按照约定好的，就点了三堆火，随后汉军鱼贯而来，当先的正是张飞，原来刘备得到了卢俊义献城的消息之后，就下令张飞一路，丁利一路随行进城，命马超一路在城外游奕，擒拿逃出来的曹军。
汉军进城一半，就被巡逻的曹军给发现了，立刻鸣金示警，立刻整个长安城都乱了起来，刘备就率大军兵分五路，向着长安城中，一路推了过来。
曹操正在睡梦之中，大家都知道他梦中好杀人，几个侍从都不敢过去叫他，贾诩知道曹操就是疑心病重，到了这会，他也顾不得这些了，冲过去抓了曹操一通猛摇。
曹操猛得坐了起来，贾诩没等他去抓剑，先叫道：“大王，汉军进城了！”
曹操惊叫一声：“你说什么！”
贾诩抓了衣服就往他身上套：“汉军进城了，快走吧！”
许褚这会也带着人进来了：“大王快走！徐晃将军正在主街抵敌，张飞的人马就要到这里了！”
曹操也不梦中杀人了，跳起来就向外走，这会那些侍从、仆役想要跟上，都被许禇的亲军给打散了，只有贾诩跟着曹操，就向北门而去。
此时徐晃率一支人马，就在当街拼死挡住张飞，张翼德哪里有心和他交手，只怕走了曹操，就向魏延下令：“你来斗他，我去截杀那曹贼！”
魏延这里接了令上前，但是徐晃偏偏咬住了张飞，不管他向哪里去，只是向前，张飞急了，大声叫道：“魏文长，你去截杀曹贼，我来战他！”魏延求之不得，应一声就走了。
张飞扎下心来，和徐晃恶斗，五十几个回合之后，觑一个便宜，一矛搠在徐晃的肩上，把徐晃从马上给捅了下去，万军过去，徐晃挣扎不起，被生生给踏死了。
丁利从斜巷过来，先到了曹操的宅子外面，就见曹操正向北门而去，他立刻率军冲了过来，正追着呢，一阵杀声响起，却是夏侯惇、朱灵两个到了，把丁利的人马拦住。
两方撕杀不住，曹军哪里挡得住丁利的人马，被杀得残破纷乱，董白于乱军之中，一枪搠死朱灵，夏侯惇不敢再战，率残兵逃走，丁利正追的时候，庞德杀出，胡乱杀了一阵，救了夏侯惇走了。
曹操拼死向着北城逃去，连续冲破了沙摩柯、高鸿、罗宪几路人马的阻击，这才杀到城北，秦朗在这里镇守，急忙开了城门，叫道：“大王快走！”
曹操就由许禇保着，没命一般的冲出去了，接着夏侯惇、庞德也跟着杀到，一起逃了出去，秦朗这里才要走的功夫，丁利杀到，截了秦朗恶斗，交手不过十合，董白在后面助了一颗石子，就把秦朗打下马去。
曹操出城之后，才和后面的夏侯惇、庞德会师，检点人马，不过还只剩下三千来人，君臣商量一下，就向蒲坂津退去，大将路昭早就到了那里，准备了船只，想要渡大军过河了。
曹操一行才走了十几里，一路人马就杀出来，当先正是马超，大声叫道：“曹贼！休走！”
曹操以手加额，悲声道：“这还走得了吗！”
庞德一咬牙就道：“大王只管走，庞德自来拦他！”说完催马出战，叫道：“马超，我在这里！”
马超恨庞德叛逃，尤胜于恨曹操，听到庞德的叫声，丢了曹操不管，就来斗庞德。
夏侯惇也知道这会是生死存亡之即了，就把昔日斗吕布的勇气拿出来，一力向前猛冲，生生把羌兵的阵形给冲开了，许褚在后，保着曹操向外杀，贾诩是星星跟着月亮走，也跟着冲出去了。
马超这里截住庞德死斗，阿里奇也没心思去管曹操，就在一旁杀上来助战，马岱一个人更不敢去追，干脆也过来相斗，三个人围着庞德，庞德又不是吕布，哪里挡得住啊，一个不察，被阿里奇一枪搠在肋下，手上跟着一慢，马超又一枪刺在他的心口，跟着马岱一刀，就把他的脑袋给削了下来。
刘备此时在长安城中，正在安抚百姓，接收文册，捧着这些来见他正是刘晔，他擒了钟繇，把这些东西都得到手，就来见刘备，看着刘备，刘晔满脸堆笑的道：“汉中王，论及辈份，你我份属同辈，都是汉室宗亲啊。”
刘备暗自腹诽：“当日在许都的时候，你怎么不站出来认亲啊。”嘴上却道：“子扬大名，孤自然知之，子扬的身份，虽然往日提得少了，但是孤也知道。”
刘晔脸上一红，但还是道：“晔本以为，曹操能救大汉，没想到名为汉相，实为汉贼，因此晔早就存了来投汉中王之心，现在总算是找到这个机会了。”
刘备实在应付不来这样的人，就向法正一挤眼，法正笑着过去，把刘晔拉到一旁，说了起来。
刘备这才有机会向庞统道：“士元，接下来我军当如何行事啊？”
“大王，就坐镇关中好了，且命张三将军出潼关，入中原，和二将军相会，抵黄河岸边，威胁邺城，然后让郡马入并州，就势收取并州，一切缓缓图之，大事可成。”
刘备微微点头，道：“就依士元所见。”