主帅伯颜与阿术主力部队，以降将吕文焕为前导，顺长江东下趋向宋国都城临安。这时长江沿岸诸州守将多数是吕将军老部下，看到元军一路攻进，便纷纷响应吕将军招抚，献城归降。就这样，元军快速抵达池州，兵临建康城。宋国丞相贾似道看到大将吕文焕充当元军急先锋，急得上蹦下跳如坐针毡。他传檄天下，声讨吕文焕之滔天罪行，企图号众东山再起卷土重来。只可惜，临时抱佛脚也解决不了诸多弊端，积习难返。元军横渡长江，突破长江天堑，这是宋国政府万万想不到的事情。自从太祖赵匡胤建立宋国以来，以杯酒释兵权，解除了自己心患。自此以后，赵氏天下文官便粉墨登场，而武官受到压制。现如今，宗学、太学以及武学诸生与群臣纷纷上书，一致要求皇上派丞相贾似道率兵出征，抗击蒙元入侵。宋理宗赵昀驾崩后，其幼子赵禥继位，是为宋度宗，由太后谢道韫实行“垂帘听政”。斯时，宋度宗即位不久便因病驾崩。随后太后谢道韫、丞相贾似道二人擅自立赵隰为帝，是为宋恭帝。1274年底，谢太后命令丞相贾似道在临安开设都督府，都督全国各路军马抗击蒙元。1275年春天，贾似道获悉让他心胆俱寒的刘整大将军失宠，遂深感快慰与不安。他认为仇敌已消失，此时正是他大显身手的好时机。于是他信心大增，准备卷土重来决一死战。主帅伯颜望着被元军包围的敌城，运筹帷幄，指挥若定。他在作战室召开高级将领座谈会，只见他笑逐颜开，攥着拳头重重地往桌子上一击，布防道：“我与阿术将军率二十万大军沿汉水向东南方向推进，在阳逻堡、丁家洲一带与敌军决战，倘若这一战役胜利，将会一举将宋国军队全部歼灭！”
大将阿术吩咐，开一个战前动员会。在杯觥交错的壮行宴上，刘整说：“要我看，今天的美酒佳肴得缓一缓，等捉住贾似道这个老小子再喝也不迟。”
他正视着主帅，脸色灰白道：“主帅，我军前进途中，大雨滂沱，行军受阻举步维艰。眼下，我军是前进还是后退，还请主帅明示。”
主帅伯颜并没马上给出答案，他见刘整庞眯子肿眼，脸色乌青，便安慰道：“刘将军脸色不太好，是不是操劳过度？”
刘整连连摆着手，说：“没事，没事。”
“今天是将军大聚会是高兴事，谁也嫑谈军事，只管开心痛饮！”
阿术见状，便端起酒杯对刘整敬酒，“刘将军，我先敬你三杯酒。”
刘整饮罢，遂擦了擦落在胡子上的酒滴，大笑道：“想我刘整一生，本是宋国将军，无奈朝中小人当道，把持朝纲，真是明珠暗投！没想到，恰逢明主不弃，青睐有加。为了实现大一统，我刘整愿效犬马之劳，到了那时，我刘整死无遗憾！”
众将官听到刘整一番肺腑之言，一齐捧酒喝好。这时刘整听到诸位长官对自己赞不绝口，不由地开心不已，遂大笑不止。主帅伯颜突然发现刘整狂笑之后，没有了一丝反应，便近前审视，发现刘整在椅子里身子瘫软两手耷拉着，早已没有了一丝气息。刘整戎马一生，屡建奇功，他为了实现华夏大一统可谓鞠躬尽瘁死而后已。忽必烈获悉噩耗之后，悬泪悲恸道：“肱骨之臣，我朝之栋梁也。”
他下诏主帅伯颜令三军将士休息三天，公祭英烈！将军刘整之死，有人猜测是被人陷害致死，也有人说是因积劳成疾而死，众说纷纭莫衷一是。刘整死前，正是决战襄阳之际。那时，宋方加紧戒备负隅顽抗，蒙元则把攻城军用物资运抵城下。同年三月，忽必烈下诏书，命令丞相伯颜所部驻守建康，董文炳部驻守镇江。当时，扬州、真州有宋军坚守，元军久攻不下。常州、苏州降将复叛。宋军战将张世杰、孙虎臣约请真州、扬州守军，并立下誓言：驱除鞑子，恢复中华。南宋将士们众志成城，下定决心不怕牺牲，誓死与元军决战，不达目的决不罢休！然而，南宋朝廷，有奸佞当道，耳目已障。不仅不反省，力图精治。继续沉溺酒色之中，宋朝政府已呈倾颓之象。前线将士奋勇抗战，可是粮草迟迟供应不上。就这样，宋朝守军心有余而力不足，疲于应付元军征讨。于是，宋朝戍边将士每战必败，他们无可奈何只好高挂免战牌不敢出来。元朝大军步步紧逼，致使宋国都城临安人心惶惶，警报频传。战局十分紧张，一触即发。临安城内不少人害怕战端丢失性命，纷纷逃离京城，宋廷内部也有不少官员，苟全性命于乱世，纷纷作鸟兽散。与同签书枢密院事倪普等人与签书枢密院事文及翁，为了保全性命而不让宋廷揪住把柄，竟然指使谏院与御史台弹劾自己，以引火烧身的阴谋诡计达到不可告人的目的。还有同知枢密院事曾渊子等众臣趁着夜深人静偷偷地跑出了京城。面对宋廷大量官僚擅自脱离岗位，逃之夭夭。太皇太后谢道清对这些不忠之臣表现出了深恶痛绝且十分寒心，遂下诏道：“我赵氏家族建立起来的泱泱大国，已经三百多年了，对在朝士大夫经常以礼相待，从不亏欠。如今，我和继任的新君屡遭蒙难，你们这些官员，有谁出来献计献策保卫国家。内部有官僚叛离，外部有郡守、知县弃城丢印，耳目之司不能为我纠击，二三执政又不能倡率群工，竟然内外合谋，接踵夜逃。你们这种背信弃义的小人，活着有何面目对人，死了又有何面目去见先帝？！”
然而，牢骚归牢骚，逃跑总是逃跑。你既是天下老子，我也不会陪你去死，你说了皮囊可说不了瓤子。就这样，谢太皇太后等于放了一通屁，嘛事不顶。此时宋国不少公务员依然故我，想投降就投降，想逃跑就逃跑，其凝聚力战斗力对于宋廷来说形同虚设，不可同年而语。即便如此，宋廷不守规矩，对元朝来使也不问个青红皂白一律格杀勿论。前有元朝礼部尚书廉希贤、工部侍郎严忠范，后有议事官张羽。是可忍孰不可忍，元朝皇帝忽必烈再次想起国信使郝经等人，岂不都是宋国挑起的事端给治死的吗？想到这里，他向全体元兵指战员发布了向全国进军的命令，将革命进行到底！一路之上，元朝伐宋大军势如破竹，大有席卷之势。同年五月，宋国皇帝命令主战派张世杰领兵出击元兵外围防线，几经努力，也没有打通。六月，淮东制置使李庭芝下令姜才率兵打通援救扬州通道，双方激战扬子桥，一番下来，宋军损兵折将达一万多人，面对残局，姜才仅仅带领几个骑兵仓皇出逃到扬州。为了确保宋国都城临安不失，宋廷组织发起了焦山之战。张世杰约殿前都指挥使张彦率领部队出镇江，以图控制长江南岸；至元十二年，元朝大将张弘范入兵瓜洲，分出军队设置栅栏，占据战略要害之地。宋朝江州都统姜才所率之兵英勇强悍，善于战斗，他领兵两万人从扬子桥攻击元兵。斯时元兵与宋兵隔水摆开阵势，张弘范率领十三名骑兵直接冲向宋兵。宋兵阵势坚固，岿然不动。弘范几番伺机作战却奈何不得只好率领士兵退去。宋朝一名骑兵摇马挥刀直向张弘范刺来。张弘范拨转马头抽刀刺杀宋兵。这个宋兵马上倒毙马下，宋兵溃败散乱。元兵同时发起总攻，一直追宋兵到城门，斩首级一万余。宋兵自相践踏，一时而死者一半以上。不久，扬州李庭芝领兵出瓜州，从江北出击予以配合；张世杰率领水军陈兵镇江以东的焦山江面。宋朝将军张世杰等将军筹集战舰一万多艘，并下令每十只战船为一组，船和船之间用铁索连接，抛锚江心，不下命令，谁也不许起锚。元朝主帅阿术登上石公山看到了宋军的阵势后，不禁放声大笑道：“宋兵主帅真乃庸才也！我用火攻看他们如何脱身。”
斯时，张世杰听说成都安抚使咎万寿投降了元兵，感觉形势危急，便来了个先下手为强。号令发出，只见宋兵从焦山出发直扑元兵，战士们一个个争先恐后奋勇当先。元朝主帅阿术、张弘范等在石公山居高临下指挥作战，令万户刘深沿长江北岸绕到宋军背后，董文炳、刘国杰从焦山左右两边进击，万户忽剌领兵如泄闸的洪水直冲宋兵大阵。元朝大将军董文炳见敌方来势汹汹，便身先士卒迎头痛击宋军。他让儿子董士选上别的战船指挥作战，侄子董士表请求一起参战。董文炳回头对侄子说道：“我弟弟就你这么一个儿子，假如我与士选在战场上牺牲了，士元、士秀尚能杀敌报仇，独独我不忍心你去牺牲。”
侄子董士表是一个孝子也是一个义士，他一而再再而三向伯伯请求参战。董文炳看见侄子如此忠心耿耿，方才许可。这时董文炳身穿银甲银盔，身披一件绛黄色斗篷，他迈着掷地有声的步子踏上轮船，建大将旗鼓，董士选董士表所乘战船在董文炳侧面，好像羽翼一样庇护着。此时，元军先头将士们呐喊着冲锋陷阵，后面诸将继续跟进，飞箭之稠密足可以遮天蔽日。元军鏖战犹酣，双方短兵相接。宋兵亦作殊死战，喊杀声震天动地，死尸横躺竖合，跟谷个子似的。丢弃的輜仗一片狼藉。长江水都因尸体堵塞而不能流动。元军乘风发射火箭，宋国军船纷纷起火，阵势大乱。自寅时到午时，宋师呈现溃败之势，损失战舰七百多艘，绝大部分士兵被淹死、烧死、杀死。以前宋国政府已被丞相贾似道弄得乌烟瘴气破败不堪，加上这次大决战，更使宋廷举步维艰。焦山之战，宋朝军队大伤元气，损失殆尽，宋将张世杰逃走。元军将领董文炳乘胜追击，一鼓作气赶张世杰于夹滩。同年七月，张世杰不甘心自己的失败，急忙搜集溃卒继续抵抗；此次他纠集万艘战舰，以十条船为一舫，缀连铁索，碇于江中，横陈焦山江面，企图与元军决一死战。元朝主帅阿术以海军陆军协同进击，配以火攻予以发起猛攻，宋军再次损失惨重，死尸相叠，偌大的澄碧江水此时染成了红河。董文炳船小，不可入海，直到黑夜方才撤军。此战下来，俘获宋军一万多人，董文炳全部放掉，一个也不杀。缴获宋军战船七百艘，宋朝军力自此以后遂穷。宋军又被元军攻破，于是，张世杰一路向东败走到海上。忽必烈最后发布三军将士上下同心消灭宋国，将革命进行到底。接着命令大元帅伯颜率领元军一鼓作气直逼临安。同年十月，伯颜受命后，召集攻宋将帅部署作战方案，确定了“分诸军为三道，相会于临安”的作战计划。随后，伯颜兵分三路而进，会攻临安。东路军由时任参政董文炳、万户张弘范、都统范文虎率领水军沿江入海，向海盐、澉浦进军，取道江阴，直奔华亭，继而跨江过海直趋宋朝国都临安；西路军由参政阿剌罕、四万户总管奥鲁赤率领蒙古骑兵出建康，向溧阳、独松关进军；中路军由伯颜率领诸军，率海军陆军同出镇江，向常州、平江进军。要想继续推进攻占临安，常州是一个无法躲避的坎。以前，常州已经归降元朝，后来，宋将张世杰手下刘师勇又把失地夺了回来，遂高筑炮台加强防范措施，如今修葺一新的常州，变得异常坚固，不易摧毁。面对强大元兵的讨伐，守城宋兵在将军刘师勇等人的率领下，众志成城，誓死捍卫尊严，决不让宋国领土丢失。元军兵临城下，伺机寻找突破口。西路军在参政阿剌罕指挥下，挥师直趋溧阳，遭到宋国守军的顽强抵抗，结果被气势如虹的元军打得摸不着北，丢下了大量死尸。元军一鼓作气乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次击溃宋军。一路之上，元军势如破竹，宋军虽拼尽全力，却无力回天，剩下的残兵败将只好作困兽斗突围南逃。溧阳决战，宋国军队将官损失百十人，士兵将近两万人，伤亡不计其数，此战下来，宋国付出了惨重代价。元兵西路军由阿剌罕指挥于十一月下旬逼近建康通往临安的要隘独松关。宋国守将张濡领兵北上阻击元兵，首遇元朝骑兵并发生激烈交战。宋国军队虽然是强将精兵，可步兵仅仅几千人，尽管勇气可嘉敢于拼杀，却要面对强大的元朝骑兵，终因实力不敌而溃败。宋国主将张濡被斩落马下，死伤士兵两千多人，致使元兵牢牢地控制住了临安的北大门。两个多月过去了，经过多方侦探与研究部署。到了十一月，时机业已成熟。此时元朝中路军由伯颜所部主动出击猛攻常州，常州是拱卫临安的前沿阵地，也是元兵整个攻占临安作战部署的关键。元兵驱赶当地的平民运土构筑堡垒，加固进攻地势。伯颜派兵击败宋国援军之后，亲自冲锋在前指挥攻城。元兵在常州城南高筑堡垒，把巨炮置放其上向城内发起猛攻，伴随着火箭射入城内，于是，常州城内烧成了一片火海，滚滚浓烟遮天蔽日。即便如此，守城宋国将士誓死抵抗浴血奋战。主帅伯颜见久攻不下，遂把自己帐前护卫队一齐派上战场，自己一马当先冲锋陷阵挥舞着宝剑命令元兵架云梯、搭绳桥实施攻坚战。将士们在主帅的积极鼓动下深受鼓舞，他们士气昂扬，奋勇向前，拼死杀敌。在元兵强大攻击下，常州城终于被攻破。常州守将姚岩面对强劲元兵，毫不示弱，他高喊着革命口号，亲率将士浴血奋战，只因外无援兵寡不敌众，无奈落得大败。守将姚岩、王安节等壮烈殉国。在这次常州决战中，宋国不少将士为了保卫领土不丢失，他们为国而战，尤其国难当头之际，表现出了大无畏的革命精神。他们大义凛然挺身而出临危不惧，面对劲敌，勇于拼搏，只因实力悬殊，他们用热血铸就了祖国的尊严。元兵攻陷常州城之后，主帅伯颜看到自己不少将士壮烈牺牲，遂恼羞成怒下令屠城，整个常州城内外死尸堆积成山，不可胜数，井池沟堑，无不充满，幸免于难者寥寥无几。宋将刘师勇领着十来个骑兵冲出重围，一路逃亡平江而去。常州决战是两国战争中极其重要的一个关键，是一个分水岭。常州的陷落，是宋国爱国将士与城内平民用热血谱写出了悲壮的一页，其意义影响巨大。