鬼谷先生的另两位弟子苏秦、张仪，两人目送孙膑下山，流露出羡慕神情。二人商议后，一同禀明老师，也要辞别下山，求取功名。鬼谷先生说：“天下最难得聪明人，以你二人的资质，如能虚心学道，可羽化成仙，为何偏要踏入碌碌尘埃，追逐浮名虚利呢？”

苏秦、张仪一起回答：“‘良材不终朽于岩下，良剑不终秘于匣中。'日月如梭，光阴似箭一去不回，我们受先生教导多年，也想建功立业，名垂后世！”

鬼谷先生说：“你两人肯留一人与我作伴否？”

苏秦、张仪你看看我，我看看你，都摇头不肯。鬼谷先生知道强求不得，叹息道：“仙才竟然如此难求！”

分别为二人各占一课，断语道：“苏秦先吉后凶，张仪先凶后吉。苏秦先行游说列国，张仪随后。我看孙膑、庞涓二人势不两立，必有相互残杀之事。你二人今后应该互相推让，相互帮助成就名誉，不要伤害同学感情。”

二人跪地说道：“感谢师傅教诲。”

鬼谷先生又取出两本书，分别赠于二人。苏秦、张仪打开，是《太公阴符篇》。苏秦、张仪说：“弟子已经滚瓜烂熟，师傅今天给我们，有何用处？”

鬼谷先生说：“你们虽能熟记，但没有得到书中的精髓，此次下山，如果不能取到功名，需重新再读此书，反复研讨，自会从中受益。”

先生看看窗外：“你们走后，我也离开此谷，逍遥海外！”

苏秦、张仪拜别老师下山。几天后，鬼谷子也起身云游海外仙岛，有人传他已得道成仙。苏秦、张仪辞别老师下山，各自回家。张仪回魏国，苏秦回洛阳。苏秦家境不错，属于中等人家。现有老母亲健在，兄弟四人，一兄二弟，兄长已经去世，留下寡嫂，二位弟弟名叫苏代、苏厉。一别数年，今日重逢，举家欢喜，自不必说。两月后，苏秦想要出游列国，了解天下局势，出门在外是一笔不小的花销，禀明母亲，准备变卖家产田地，作为游资。母亲和嫂子极力反对，母亲喊着苏秦的小名说：“季子，你不愿意在农田耕种，又不学做生意，只想凭借空口白牙求取富贵，那有这等好事，现在把田产卖掉，以后你依靠什么生活，知道后悔时就晚了。”

两位弟弟苏代、苏厉也劝：“哥哥如果擅长游说，何不向周王展示才华，在本乡也可以成名，何必舍近求远。”

苏秦被一家人阻挡，只得就近求见周显王，周显王把他安排在馆舍住宿。周国的大臣知道苏秦出身小农之家，并非名门望族，怀疑他没有真本领，都不肯在周显王面前保举。苏秦在馆舍待了一年，周显王对他不理不睬，没有讨到任何官职，心灰意冷地回家了。到家以后越想越憋屈，自己满腹经纶，不能再这样消磨下去，没与家人商议，把自己的家产变卖，得到黄金百镒，做了一身黑貂裘，置办车马仆人，开始遨游列国，查看山川地形，风俗民情，掌握了天下的人文地理，各国形势。就这样过了三年，三年之中他一直在寻找取得功名的机会。听说卫鞅在秦国被封为商君，秦孝公十分重视人才，便西行来到咸阳。那时候，交通不便，等他到了咸阳，秦孝公已经去世了，商君卫鞅也被车裂而死。苏秦求见秦惠文王。惠文王问：“先生不远千里而来，有何指教？”

苏秦上奏：“大王继位以来，草民未见秦国出兵，莫非想要坐等吞并天下吗?”惠文王没有回答。苏秦说：“大王东有函谷关，西有汉中，南有巴蜀，北有胡貉（háo），四面有要塞天险屏障，中间有沃野千里，秦国拥有雄兵百万，凭借大王的贤能，国家的富足，如果能用我的计谋，横扫诸侯，兼并周室，成就帝王大业易如反掌。世上那有坐等而统一天下的道理?”此时的惠文王刚刚杀掉卫鞅，卫鞅对秦国确有大功，心情正在纠结之中，很讨厌四方游说术士，就推辞说：“孤王听说‘毛羽不成，不能高飞'，先生所说，寡人现在还没有能力做到，等数年以后再说吧！”

苏秦看到惠文王不感兴趣，知趣地告退而出。然后他把古代帝王通过攻战赢取天下的策略方法，写成书卷，足足有十万多字，献给秦王。秦惠文王将书收下，仍旧没有重用苏秦的意思。苏秦又拜见秦国相国公孙衍（yǎn），公孙衍嫉妒他的才能，不向秦王推荐。