秦王不耻下问，一再恳请。范睢（suī）感觉到了秦昭王的真诚和迫切后，这才回答说：“大王让我说出自己的全部想法，这也是我的心愿啊！”

说着又向秦王深深下拜，秦王也答拜，然后范睢开始讲：“秦国占据天下最有利的地理位置，再加上兵甲的强盛，普天下没有敌手，但是，兼并各国的计谋一直不能实现，雄霸天下的事业不能成功，难道这不是秦国大臣的谋略有失误吗？”

秦王目不转睛地听范睢进，范睢讲到这里，秦王欠身问道：“请问先生，秦国的谋略有什么失误？”

范睢说：“小民听说穰（ráng）侯将要越过韩、魏两国攻打齐国，这太愚蠢了。齐国距离秦国那么远，中间隔着韩、魏。出兵少，打不赢，出兵多，长途作战，后勤物资的运输秦国难以支撑。当年魏文候越过赵国攻打中山国，中山国被魏国占领以后，转眼就被赵国抢走了，为什么？因为中山距离赵国近，而距离魏国远。现在，秦国讨伐齐国失败，是秦国的耻辱；打赢了，白白便宜了韩国、魏国，对秦国有什么好处？替大王考虑，秦国兼并的策略，非远交近攻不可。远交可以离间其他国家之间的和睦，近攻可以扩大秦国的疆土，如同春蚕食叶，天下不难被秦国全部吞并。”

远交近攻，明确了秦国兼并六国的大政方针。秦王醍醐灌顶，聚精会神问道：“远交近攻该怎么实施？”

范睢说：“远交首选的是齐、楚两国，近攻首选的是韩、魏两国。攻取了韩、魏，齐、楚还能够长久吗？”

秦王发自内心地鼓起手掌，连连称妙，即刻拜范睢为客卿，只称张卿，不叫名字，表示对范睢的尊重。撤销白起讨伐秦国的行军计划，开始着手按部就班地攻占韩、魏两国地盘。魏冉与白起，一位丞相，一位大将，配合的时间很久，关系称不上好，但是很稳固，突然看到张禄骤然得宠，心里很不舒服。但是，范睢深得秦王信任，间隔个三五天，两人就会有一次彻夜长谈，范睢出的主意，秦王全部执行。范睢知道秦王已经十分信任自己了，找了个机会，请秦王让其他人都退下，向秦王凑近一些说：“臣承蒙大王信任，对我言听计从，臣感激不尽，虽粉骨碎身，也无法报答您的知遇之恩。即使这样，我安定秦国的计谋，还是没有全部告诉大王！”

秦王疑惑地看着范睢问道：“寡人已经把国家全部托付给了先生，先生有安定秦国的计谋，为什么不说，要等到什么时候？”

范睢低声说：“臣以前在山东的时候，只知道齐国有孟尝君，不知道有齐王；现在秦国只知道有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，不知道有秦王。能够控制国家的才称得上是王，应该牢牢把持生杀、奖赏大权，其他人不得擅自做主。“王”必须要树立自己的威严。现在，太后凭借国母的身份，擅自执政四十多年；穰侯独自为秦国丞相，并有华阳君辅佐，泾阳君，高陵君自立门户，生杀自由，奖罚任意，私家财富远远超过国家十倍之多，大王拱手相让，享受国王的虚名，不危险吗？当年崔杼篡逆，弑杀齐庄公；李兑叛逆，杀死主父。现在穰侯里面依仗太后的权势，外面借用大王的威风，用兵则诸侯震恐，解甲则列国感恩。在大王身边左右安排耳目，布置心腹，监视大王行动，臣见大王孤立在朝中已经不是一天了。恐怕千秋万岁之后，有秦国，但秦国的主人不一定是大王的子孙了！”

秦王听后，不觉毛骨悚然，激灵灵打个冷战，他考虑过这些，但是没有思考的这样透彻，原来自己的生死就在别人的一念之间，此事万万不能再拖延下去。秦昭王再次向范睢拜谢，说道：“先生教诲，肺腑之言，寡人可恨没有早听到这些话。”

第二天早朝，收回穰侯魏冉相印，让他回自己的封地，魏冉离开咸阳的时候，从掌管车辆的部门借了牛车一千多辆，装载财物，奇珍异宝，都是秦国国库内宫没有的。第三天，秦王又把华阳、高陵、泾阳三位赶到关外，把太后安置在深宫之中，名义上是养尊处优，实际上不如她参与政事。任命范睢为丞相，封地应城，称号为应侯。