崇祯十三年八月，就在明军磨磨蹭蹭地向广宁进军的时候，清军突然发起了大动作：
在豪格的亲自督促下，以科尔沁骑兵和察哈尔部骑兵为先锋，镶蓝旗为主力的满蒙联军渡过小凌河，突袭杏山。
驻扎在杏山的明军将领是宣府总兵杨国柱，杨国柱听闻清兵突袭大吃一惊，连忙登上城头观察情况，只见城外清兵骑兵正在耀武扬威，大批红衣大炮隐隐可见，盾车林立，一个个清兵排着队列严阵以待。
“不是说建奴火炮被东江杀伤甚重吗？怎么建奴还有这么多火炮？”杨国柱看到大炮就觉得不好，杏山的防御算不上坚固，肯定顶不住红衣大炮的冲击，他赶紧派人通知锦州和正在进攻广宁的洪承畴。
然后杨国柱又让亲兵到处巡逻，并严令各部明兵坚守位置。
窒息的气氛没持续太久，很快清军向杏山发起了进攻，无数炮弹猛地砸在了城墙上，城头的明兵顿时一片大乱，杨国柱非常着急，杏山没有像样的火炮可以反击，副总兵李辅明请命带兵出击，杨国柱担心任由清兵轰击，杏山一定守不住便同意了李辅明的要求。
李辅明于是率领明军出城进攻清兵的阵地，但是清兵的阵地非常稳固，李辅明进攻数次未果，杨国柱见难以攻破清军的阵地，便下令让李辅明把士兵撤回城中。
李辅明的士兵撤回城中不久城墙便发出一阵巨大响声，清军轰开了杏山的城墙，大批清军蜂拥而入，杨国柱叹了口气，让李辅明带人从南部直接撤往宁远。
城中的明军见清兵入城四散奔逃，杨国柱的亲卫止都止不住，很快，杨国柱便被清兵团团包围，豪格亲自前来劝降杨国柱，说道，
“我大清兵已部署良久，你们这次出征广宁的部队一定回不来了，锦州也自顾不暇，将军已无路可退，何不加入大清，共享富贵？”
杨国柱轻蔑地看了豪格一眼，抽出身旁亲卫的腰刀，自尽身亡。
豪格见此也没太大反应，他本来就不指望杨国柱会投降，下令收拾战场后留下少量兵力监视塔山，接着又指挥清军继续挥师北上，直指松山。
松山的明军看到清军从南边出现的时候都愣住了，很快，明军反应过来这说明至少杏山丢了！
仓促组织起来的明军没有在松山坚守太久，清军很快就攻克了松山，离锦州只有一步之遥。
锦州城中的祖大寿也是焦头烂额，本来辽镇依靠着从东江得来的火器是不惧清兵的，但乐极生悲，锦州城中的明军稍稍放松了警惕之后便出事了：
锦州外城中的蒙古人突然起事，偷袭了关宁军在锦州外城设立的军火库，尽管关宁军后来发现了蒙古人的动作，但是城外不知何时出现了一支清兵，里应外合之下，锦州外城失陷，大量步枪弹药和迫击炮被清兵夺取。
得知消息的祖大寿大发雷霆，他怒斥负责军火库守卫的弟弟祖大乐，说道，
“既然眼看守不住了，为何不毁了那些新式火器？！那些火器的威力你又不是不清楚，一旦被建奴用起来你我就是天下罪人！”
祖大乐默然无语，祖大寿也知道他的心思，无非就是首鼠两端那套，祖大寿又不能真的把弟弟怎么样，他心里其实也存了两边下注的打算。
正当祖大寿发愁接下来的事情的时候，一个坏消息传了过来：
松山，杏山失陷，驻守杏山的宣府总兵杨国柱战死，残余明兵在副总兵李辅明的带领下已退往宁远，松山守将吕品奇降清，清兵正往锦州进发。
祖大寿闻言呆了半晌，关宁军中能打的已经被吴三桂带走去打广宁了，现在锦州城中的防御力量并不强，而且清兵又刚刚夺取了关宁的新式武器……
祖大寿已经不敢想了，他迅速下令全城戒严，征发民夫加固城防并打造守城器械，以图能够尽可能地抵挡清军的进攻。
“希望洪经略能攻下广宁吧，只要拿下广宁，建奴一定会回防，锦州就安全了。”
祖大寿不得不再一次把希望寄托在外面，上一次他把希望寄托在援军身上，结果援军全军覆灭，大凌河一带的堡垒损失殆尽，最终是靠诈降幸运地躲过一劫，这一次呢？
祖大寿再一次陷入了深思之中。
在祖大寿深思的时候，广宁城下的明军也陷入了苦战，吴三桂的关宁军带着新式火器首先发起了猛攻，但广宁城的坚固程度不是粗略修筑的义州城可以比的：
吴三桂前两次作战消耗了大量弹药，速射炮没多少炮弹了，迫击炮的威力又不够，于是尽管关宁压制住了城头的火力，但是明军就是攻不进去，攻进去了也很快被清军赶下去，打了一阵之后，明军的攻城只得回到传统的攻城模式。
看到广宁城久攻不下，洪承畴再一次在心中狠狠把辽镇骂了一遍，这次进攻他本来是要辽镇把所有新式火器都拿出来，但祖大寿坚持要留一些火器以备不时之需，洪承畴没有办法，只得同意了辽镇的要求。
现在广宁城久攻不下，洪承畴知道顿兵城下是兵家大忌，而且广宁至锦州之间并不是安全的，一旦攻不下广宁城，清军又切断了明军回锦州的路线的话，这次会战明军就得惨败了。
根据墨菲定律，越担心什么越会发生什么：因为之所以担心就说明本来就存在着发生的概率：
果不其然，洪承畴最担心的情况出现了：
明军侦骑急匆匆地前来汇报，说清军自大尖山突入，已在大凌河一线摆好了防御队列。
洪承畴大惊失色，问道，“锦州呢？锦州的祖大寿在干什么？他就这样看着建奴在大凌河列阵？！”
侦骑摇摇头，说道，“大凌河沿岸已被建奴占据，锦州方向的情况无法得知。”
洪承畴险些晕倒，一个可怕的想法浮上心头，“难道锦州丢了？！”
缓过神来的洪承畴赶紧下令停止攻城，并召集诸位总兵开始商讨接下来的作战方针。